段向遙做好犧牲的準備，約來駱懷印，揭開駱懷印才是栗柴壩慘案幕后兇手的真相。他希望駱懷印迷途知返，駱懷印拒絕而去。原來，梁文權的父親梁更非與駱懷印和段向遙早就是結拜兄弟，并稱為“騰沖三杰”。

All the Way：Xander終于宣布他和Anya訂婚了。Dawn在萬圣節偷溜出去，結果卻和一個吸血鬼搞在一起，身處險境。Willow對Tara執行咒語，改變了她的記憶。

The Replacement：Xander被魔力分裂成兩個人，每人代表了他人格的一面。

昆明行營突然發來一道命令：刺殺池田，然后撤出騰沖。特工小組開始了刺殺池田方案的制定和準備。在說服無效的情況下，梁文權請求由自己去執行刺殺任務，卻被李文拒絕。梁文權給中共組織周先生發電報，強調刺殺命令的不合理之處。

Triangle：Giles有事離開，Willow和Anya單獨掌管‘Magic Box’，兩人之間的不滿漸漸激發。而Willow不小心釋放了一只巨錘怪。