柳明從山下擄來一個女孩強行要欺辱，馮德強發現這個女孩竟然是杏莉，立刻出手阻攔，柳明沒有把馮德強放在眼里，還掏出槍嚇唬他，結果被馮德強奪下槍并打暈了過去，馮德強將柳明五花大綁以后便和杏莉一起去救長鎖叔了，馮德強剛剛把長鎖叔給救出來，柳明便掙脫了束縛帶著人追了過來，就在這個時候和馮德強關系不錯的小包子故意放了一把火引走了柳明，馮德強等人這才順利的逃了出來。為了避免柳明追過來，馮德強和杏莉等人跑了一路，杏莉實在堅持不住了，只好停下來休息，馮德強細心的弄來水給口渴的杏莉。而就在這個時候，馮德強才得知了父親被王唯一殺害的噩耗，悲憤的馮德強想要回去找王唯一拼命，被長鎖叔和杏莉攔了下來，杏莉知道馮德強形單影只，去找王唯一報仇就是去送死，于是建議馮德強去參加八路軍，可是馮德強根本不知道共產黨在那，長鎖叔之前聽說東山溝可能有共產黨，于是馮德強獨自一人便去了東山溝。而王唯一和王竹父子倆正在為抓捕姜永泉的事情而鬧心，雖然他們平時在鄉里作威作福，橫行鄉里，但實際上膽小如鼠，他們十分懼怕八路軍來報復他們。本來他們指望著日本人給他們派兵保護，但是龐文太君正在四處召集軍隊去攻打東山溝的八路軍，根本無暇顧忌他們，于是

晚上，王可可偷偷拍了時秒睡覺的丑照，又溜了回去，窩在被窩里看著照片暗樂。時秒不但沒看清是誰，還扭傷了脖子和腰。萬歲買了大堆衛生巾作為鞋墊。時分的商業頭腦又來了，提議萬歲做衛生巾的壟斷生意。還勸說了作為班長的甄開心，甄開心也同情萬歲的窮，同意了不舉報萬歲創業。時秒和苗妙妙遇到了時分，時分被很多女生圍住買衛生巾，時秒覺得稀奇，苗妙妙卻覺得學長很帥！軍訓中，趙教官宣布，他們所處的基地內有一棟廢棄樓，這棟樓年久失修，關于這棟廢棄樓有很多傳言，趙教官提醒學員不要接近樓內。程昊南眼露不屑。休息時間時，萬歲等人了議論這座鬼樓，時分被程昊南恥笑怕黑，惹怒了時分，兩人差點干起架來。王可可把拍下的時秒的素顏丑照拿給其他女生看，女生們議論紛紛。王可可這么做的原因是懷疑程昊南罵她是時秒指使。程昊南覺得，要是誰能從鬼樓出來那才是真正的勇士，他跟兄弟們放言要夜闖鬼樓！而這群隊友以迅雷不及掩耳之勢把程昊南所說的話放到了貼吧，搞得程昊南不得不去。時分萬歲又被教官罰晚上沒飯吃，兩人拿出來瓶老干媽吃得雙淚直流。甄開心來到宿舍，裝著官腔來批評兩人，卻給兩人帶來了兩個饅頭。三人和好。苗妙妙因肚子疼去廁所，王可可看到這一幕，心

何立找到余其揚希望放了三爺五爺，幾個兄弟一繼續并肩而戰，為國家利益而戰。但是余其揚并不為何立的勸說所動，兩人出現爭執。李玉告訴何立自己懷孕的事情，并且在辛荔荔生日這天陪李玉一同去吃辛荔荔的生日大餐。這個時候余其揚帶人抓走了何立，并且在糾纏中傷及辛荔荔，使及稱為植物人。江邊，余其揚動情的讓何立離開上海，何立為了工友的利益堅決不從，走上絕路的余其揚最終槍殺了何立。筱月桂和三爺五爺商量，決定對付余其揚。他們決定用江湖最古老的方式對決，誰贏了，誰就贏得了浦江商會的領導權。

母親從噩夢中驚醒發現娟子突然失蹤，忙上山下河尋找，娟子忽又出現在她身邊，引起母親憂慮不安，追問女兒何事相瞞？娟子懇求母親原諒，忽又消失，母親更覺心情沉重。娟子潛回到草叢深處，村支書德松等秘密黨員正在等她繼續開會。德松傳達了區委書記姜永泉及膠東特委指令，決定今夜舉行暴動，消滅漢奸惡霸王唯一，建立抗日民主政權。母親背著谷桿往村里走，忽遇一輛騾馬大車橫沖直闖駛過，車上偽軍頭目郭班長打罵母親后揚長而去，一江湖郎中模樣的青年男子注意地看了母親一眼，大車駛向王家大院。母親回家時被二女兒秀子擋駕，進屋后發現娟子正偷偷擺弄爹留下的那支獵槍，不禁又驚又怕，癱軟在鍋臺邊。娟子安慰母親，告訴她“王唯一活不過今天了”，母親大驚。王家大院警戒森嚴，郭麻子及江湖郎中受到王唯一的接待，并請郎中為其小老婆看婦女病，郭麻子則溜進王的女兒玉珍房里胡鬧。郎中呈上王柬芝的親筆信，王唯一深信不疑。在縣城讀中學的杏莉回家探親，正遇小學教員宮少尼在她母親屋里閑坐，見狀起身離去。杏莉討厭油頭粉面的宮少尼，勸母親將宮拒之門外，杏莉母親有苦難言，心事重重。 天黑后娟子又想外出，母親堅決阻攔，母女倆發生尖銳沖突，正巧杏莉來給德強送書，娟子

市長答應余其揚不干涉浦江商會內部事務，自己心里卻想著等余其揚和筱月桂兩敗俱傷的時候坐收漁人之利。沁云在修道院當修女不原意再見余其揚，余其揚黯然離去。夜晚，余其揚驅車來到筱月桂窗前，二人默默對視，心中無限惆悵。筱月桂在醫院當著辛荔荔的面念出了辛媽媽的懺悔信，并和辛荔荔相認，但是她明白，和余其揚的較量不是你死就是我活，她希望李玉照顧好辛荔荔。三爺去看了曾經愛過自己的女人，并且發誓如果不死就來娶這個女人。