叔叔發現憶苦兄妹出走，心急如焚，四處尋找，兄妹們卻決定再也不會回叔叔家，避過叔叔的尋覓。 憶苦帶著兩個妹妹，千辛萬苦回到原來的家，卻發現原來的家里已經面目全非，新的住戶已經搬了進來。兄妹倆頓時涼透心。三人流落街頭，憶苦在街頭為妹妹乞討，卻以意外和齊天以及他的養父母碰上。 曹老師夫婦把憶苦思甜和齊妙帶回家，勸憶苦給弟妹找個好歸宿，憶苦不得不接受現實。 齊妙又生病發燒，憶苦卻沒有錢送妹妹去醫院，危難中，一對老夫婦掏錢把齊妙送到醫院，憶苦求老夫婦收養齊妙，老夫婦答應。憶苦思甜痛苦的和妹妹分別。 最后，憶苦帶著已經懂事的思甜來到鄰居喬家，求老喬收養思甜，老喬一直很喜歡思甜，答應下來。 而憶苦帶著骨肉分離的傷痛，流落街頭……..

艾蓮因為肺病住院,無意中得知了齊詩吟被停職的消息. 思甜發現齊詩吟已經沒有去學校上課,為了不讓孩子們擔心,齊詩吟慌說自己在寫校歌。為了給妻子籌錢治病，齊詩吟把心愛的手風琴抵押給周老師，借了一筆錢…… 齊詩吟為生活所迫去干苦力，被憶苦和思甜看見，兩個孩子終于明白了父親的困境，主動承擔起一部分家庭重擔。 齊詩吟被發配到一所非常偏遠的學校任教，臨行前，全家去照相館找了一張全家福。 憶苦和思甜思念父親，決定背著母親悄悄去看望父親。齊詩吟得知兩個孩子要來，非常高興，親自去路邊等候，結果出了車禍…… 失去父親的憶苦和思甜驟然間成熟，為了不讓剛剛病愈的母親傷心，決心隱瞞父親的死訊！

桑桑日夜思念寧缺，一心只盼他早日歸來，桑桑決定跟著衛光明學習神術，以后就可以保護寧缺。寧缺和莫山山除掉馬賊，奪回糧草，他們快馬加鞭趕往大本營，莫山山幾乎耗盡了所有的念力，她想原地休整一下。夏天在皇宮里做了周密的布置，不但增加了很多侍衛，還派來弓箭手，宮女突然來報告，六皇子琥珀突然不見了，夏天立刻派人四處尋找，她直接來到三長老的住處，看到琥珀騎在他的背上開心地有說有笑，三長老提醒夏天要好好看護琥珀，因為他的血脈特別，如果能平安長大，必能成就大事，夏天不許他打琥珀的主意，急忙把琥珀帶走了。夏天提醒琥珀以后不許再見三長老，琥珀跟著三長老學會了荒人的歌謠，還把李琿圓給他吃瀉藥的事告訴三長老。莫山山一有時間就臨摹寧缺的雞湯帖，連飯也顧不上吃，師姐酌之華拜托寧缺給莫山山送來燒雞，莫山山就讓貓女分給其他弟子吃，還順口向寧缺打聽書院十三先生的長相，寧缺心里暗暗得意，他故意對自己的雞湯帖百般挑剔，說得一文不值，還直接扔在地上，莫山山立刻惱羞成怒，她不允許任何人詆毀書院十三先生，可寧缺卻百般詆毀她的偶像，莫山山賭氣不再理他。徐崇山突然發現三長老不見了，夏天直接帶他去找李琿圓，斷定三長老去找他報仇了。李琿圓

寧缺決定做出死守都城和驚神陣的假象，然后聯合所有的力量進攻西陵，趁機出掉酒徒和屠夫，阻止天女重回天上，君陌首當其沖站出來響應，緊接著李慢慢和眾師兄和師姐也支持寧缺，打破世間所有的桎梏和黑暗，眾人一起向在天上的夫子施禮，希望得到他的護佑。羅克敵聽說唐國都城還源源不斷運來名貴藥材，斷定寧缺在修復驚神陣，想死守都城，熊初墨想等天女回到天上的時候，再次舉世伐唐，他讓羅克敵做好隨時出戰的準備。君陌派書童把朝小樹請來，并把書院制定的周密計劃交給他過目，朝小樹知道此行兇險，可還是滿口答應下來。熊初墨把月輪國供奉的果品送給天女，趁機向她提出鏟除書院，天女堅信書院會準時來桃山參加光明會，催熊初墨盡快找到渡引使使，熊初墨已經千挑萬選了六對童男童女，天女卻讓認為知守觀的觀主是最適合的人選，因為他才是人世間最至純至真的人，熊初墨立刻領命去知守觀。朝小樹決定親自出面對付酒徒和屠夫，君陌和李慢慢給他出了很多主意，余簾建議朝小樹自廢修為，才能徹底消除他們倆的戒心，君陌很清楚此事只有柳白能做到，還能幫朝小樹把劍藏于體內。朝小樹心甘情愿為了這一場世紀之戰自廢修為，他日夜兼程來劍閣找柳白借劍，柳白覺得他不夠資格，朝小樹苦

齊妙為了解除思甜的麻煩，甘心受包老板的侮辱。 常軍為了幫助思甜完成心愿，到處尋找憶苦，并告訴憶苦思甜病情，憶苦和常軍趕到排練場，思甜已經暈倒在排練場上，被救護車送往醫院，憶苦不顧一切地追趕，自己卻被車撞傷。 齊天上了手術臺后，才發現手術對象竟然是姐姐思甜，不由打驚……王教授接受做完手術，思甜暫時保住性命，但是深度昏迷，齊天認為是自己手術停頓導致姐姐這樣，深深愧疚，失去自信。 包老板追醫院，向DAVID索要100萬。憶苦在沒有證明自己清白前，不敢坦然面對兄弟姐妹，只有深夜偷偷溜進來看望思甜。