軍閥開始羅列各種苛捐雜稅，在商團的抵制下，迫使軍閥取消了苛捐雜稅，這一點更加刺激了商團開始擁兵自重，更使得高云飛決定鋌而走險。蕭紫云神智已經清晰，她竭力勸說向劍鋒離開高云飛，向劍鋒雖然擔心姐姐的安危，但是依舊堅持要以自己的方式對付高云飛，蕭紫云得知弟弟的心意之后，決定冒險幫助向劍鋒。蕭紫云將高云飛的勢力關系圖故意泄露給童醫生，希望通過童醫生可以阻止高云飛的計劃，然而童醫生的后臺吳粵白得知之后，并未有相應的行動，因為此時此刻，吳粵白和高云飛他們已經達成了某種利益同盟。高云飛成功解圍了滇軍對商團的圍困，這一點使得高云飛聲名顯赫，陳孝和看到高云飛的能力，允諾給以高云飛一批武器，以期高云飛成為商團的馬前卒，而高云飛自己也盤算著這批武器的用途，他們懷揣著各自的意圖達成了暫時的合作。

王柬芝把長鎖和秀芳捉J在床，這讓王柬芝羞憤不已，而長鎖和秀芳再都在護著對方，王柬芝似乎看出了長鎖和秀芳是真愛，竟然答應成全他們，這讓長鎖對其感激涕零，一直在給王柬芝磕頭。不過讓他們沒想到的是，這件事情被宮少尼偷聽去了。宮少尼不僅不思進取，而且非常看不起窮人，在課上，宮少尼當眾打罵孩子，被王柬芝發現后，王柬芝不僅教訓了宮少尼一頓，還把他給趕走了。對于勝水鄉的民主工作，縣政府給予了大力的肯定，為了培養更多的思想進步的干部同志，縣委決定要開辦一期干部培訓班，而勝水鄉推薦了兩名同志參加，分別是老起和娟子，這對于娟子來說是個提高思想的絕佳機會，她當然非常高興了。而就在這個時候村里的老封建四爺爺又開始出來鬧事了，他阻止自己的女兒去參加抗日民主政府，娟子和姜永泉對其曉之以情動之以理，但是依然沒有改變四爺爺的態度。很快娟子就要出發去培訓班了，馮母很為娟子感到高興，她給姜永泉做了一雙鞋讓娟子拿給姜永泉，娟子似乎有些害羞，這段時間里，很明顯娟子對姜永泉產生了不一樣的情愫。娟子臨走前，姜永泉親自送別她，還將自己的鋼筆送給了娟子，而娟子則把母親做的鞋送給了姜永泉。馮德強已經離村有些日子了，馮母非常想念自己的兒

余其揚為了保護浦江商會，在吳市長的暗示下，忍痛暗殺了紅色商人鄭則是、徐乃文，而這個秘密的行動卻被何立得知了真相，何痛心萬分，要求余為兩人報仇，余未答應，兄弟倆人立場不同，反目成仇。而余其揚精心守護的浦江商會卻因海難再次面臨前危機，為保住商會，余其揚不得不再一次違心的答應了吳市長的又一個要求——讓共黨分子劉驥，從公眾的視野中永遠的“消失”。辛荔荔興高采烈地準備投入《飛行女俠》的演出，到了片廠卻發現女主角依然不是自己，辛荔荔愕然，筱月桂坦然地告訴她，這是自己的意思，母女倆發生了激烈的爭執，終不歡而散。夜晚，劉驥在酒吧發現了喝醉了的辛荔荔，劉驥欲把荔荔送回家，卻在門口偶遇余其揚，余其揚接走了醉得不省人事的荔荔，而劉驥卻在回家的途中遭到了一群黑衣人的攻擊。劉驥醒來的時候，發現自己一絲不掛的躺在《飛行女俠》女主演楊梅的身邊，楊梅一口咬定劉驥強奸自己，劉驥百口莫辯。與此同時，余其揚接到了吳市長的電話，浦江商會申辦銀行已獲得財務局的批準。

躲藏在隱秘山洞里的七子夫婦忽然被大隊敵軍包圍，龐文派王竹喊話勸降，七子夫婦寧死不屈英勇反抗，最后用手榴彈與沖上來的鬼子漢奸同歸于盡。龐文和楊翻譯官默然。姜永泉帶領武工隊和民兵與圍追堵截的敵軍拼死決戰，掩護群眾轉移，但因敵我力量懸殊而漸漸陷入被動，永泉負傷，這時八路軍于團長部某連趕到解圍，軍民會合后轉移。軍民轉移到山洼里休整，德強見老號長的駁殼槍煞是羨慕，姜永泉請求部隊支援紗布藥品等救治受傷群眾，德強自告奮跟老號長回團部取藥，王柬芝也要求同去晉見陳政委。老號長帶德強和王柬芝到團部見到陳政委和于得海團長，首長們對王十分熱情，使德強也解除了對王的疑慮。老號長拿了藥品交給德強，德強要求參軍，老號長送他回村。 鬼子撤離后的王官莊硝煙狼籍，鄉親們在八路軍和民兵保護下回到村里，見到血人般的四大爺和被鬼子輪J的花子姑娘，群情激憤，母親決定帶頭送兒子德強參加八路軍。掩埋好七子夫婦遺體，姜永泉開完黨員會已近深夜，娟子懷疑七子遇害與宮少尼有染。王柬芝忽然來見姜永泉，主動要求捐錢捐物接濟鄉親。征得王同意后，永泉決定夜審宮。 娟子率民兵把宮少尼從熱炕上抓起來，交姜永泉和王柬芝連夜審訊。宮堅決否認通敵嫌疑，王以校

時秒專心致志的算數學題，時分在一旁打著游戲又吵又嚷，時秒不堪其擾，暴打時分。普通中學的校長宴請了學校單身老師吃飯，其中就有時秒的班主任、體育老師，時分的班主任，校醫老師，期中考試即將到來，教導主任一個個叮囑各位老師。時分照例遲到，但今天是不同的一天，遲到的不止時分，還有同班的黃星星同學和優樂！優樂這個全校第一的尖子生也能遲到，驚倒了一票人。優樂同學遭到同學圍堵采訪，時分護著她往班級里走，優樂說出了自己的苦惱，從入學以來一直是第一名，壓力很大。時分建議她放寬心，還要給她傳授給她放寬心的秘訣。優樂不聽他的秘訣，要他提高五個名次再來傳授，索性，時分提出自己提高五個名次就約優樂周末去海邊。優樂不相信他能提高五個名次，痛快答應，并提出條件如果時分達不到，就離她方圓五十米。時分同意了，進入了瘋狂學習狀態。教導主任在校醫務處視察，要校醫保證在臨考前不能有一例裝病生病現象發生，保證全勤。妙妙今天也遲到了，而且她的嗓子壞了，父親出差母親帶妙妙去吃了一個禮拜的麻辣火鍋，苗妙妙很著急很煩惱，她好不容易在飯圈混成了聲優，結果嗓子不能配音，她擔心可能會被踢出去。最終和時秒協商一致，時秒幫妙妙配音，妙妙請時秒吃麻