七仙女請董永暫住張府，張巧嘴想方設法套近乎，大膽示愛，搞得董永差點跳窗而逃。七仙女深深愛上了董永，求槐樹精為自己和董永做媒，老頭戰戰兢兢以保全小女名節為由連勸帶逼讓董永認了婚事。傅官保追七仙女又被七仙女捉弄一番，念著“我是呆子”的咒語，大搖大擺滿街上走。董永答應七仙女張巧嘴心里極不平衡，正拿董永撒氣，看到電母逃跑。傅官保不小心丟了隱身草，趴在地上瘋找，家丁都以為他要成親樂瘋了。七仙女正為董永的不辭而別黯然神傷，張巧嘴說人間也有負心郎，槐樹精告戒她們男歡女愛是人間最苦的事。

白起，魏冉在抓舌頭的途中遇到押運楚國糧草的子蘭，兩人便心生一計燒了楚國的糧草，子蘭狼狽逃跑。楚國退兵，秦國開關迎敵。嬴駟，犀首陣前相會感慨十年種種往事，大丈夫情懷，英雄相惜不盡言表。嬴駟戰前擂鼓為秦軍壯威。秦國與叁晉在函谷關前大戰，嬴駟，張儀后營觀戰。秦國勝，韓國太子奐被秦兵馮高俘虜，太子奐試圖逃跑為果。韓國太子奐被秦兵馮高俘虜，太子奐試圖逃跑為果，后跳崖自殺。屈原朝堂頂撞楚王，責備楚王朝令夕改，氣憤離開。晚上到昭陽府上辭行，昭陽訓斥屈原不懂變通。聯軍大敗，犀首自帶枷鎖請罪，魏嗣贈玉盤送犀首。

河東被三國兵馬圍困，隨時都有守不住的危險，嬴稷自然無法再安心待在咸陽，親自趕赴藍田大營?？粗魂犼犑勘玖⒄R，他們全都曾是白起的部下，嬴稷一時感慨萬千。如今秦國外有三國合縱，內卻無一能替代白起之將。這時，嬴稷注意到一個年輕將士，練兵認真而氣宇軒昂，看著倒是一個血性男兒。詢問之下，方才得知，此將士名為摎，因為一家男子皆被白起選為騎兵，而在長平之戰中，除他一人外，全部戰死。長平之戰勝利后，嬴稷論功行賞，故而一家的封賞便盡數落在他一人身上。嬴稷需要一名有能力的年輕將軍，來代替白起撐起秦國軍隊，這時看到摎，尤如看到希望。他當即賜摎國姓，姓嬴名摎，并任命他為將軍，率兵二十萬守衛河東。而此時正在河東汾城的王稽，卻因為失守河東而效仿鄭安平投降，不止如此，王稽還厚顏無恥的要求給他一個封賞。果然，遭到趙勝、魏無忌以及黃歇的鄙視。魏無忌更是直言如今的秦國英雄已逝，只剩下這些貪生怕死的小人。為了羞辱張祿，趙勝建議將王稽送至函谷關張祿處，讓他好好看看自己的恩人到底是些什么貨色。成功拿下河東，趙、楚、魏三國的國主也先后趕來。魏王看著汾城，更是無比激動，畢竟這里曾經便是魏國的土地。因為得知嬴稷率兵二十萬欲奪回河

韓王割讓上黨求和于秦國，但上黨百姓卻不愿歸屬秦國，百姓求到上黨郡太守門前求上黨郡太守與他們一同抗秦，上黨郡太守表示會向韓王請旨不交出上黨，但不想聽聞此消息的韓王大怒，為免得罪秦國，他任命馮亭為上黨郡新太守并命他將原太守處死，等秦國交割官員到來后便將上黨交出。來到上黨的馮亭看到上黨百姓眾志成城，寧死不肯歸順秦國，他感動于百姓的忠誠卻也知上黨一地必然是守不住的，他與百姓提議與其明知守不住卻做無畏的犧牲，不如自愿獻出上黨歸于趙國，趙國若接收上黨便必會激怒秦國，屆時趙國便可聯合韓魏而攻秦，以解上黨之危。這一日的趙王自噩夢中驚醒傳筮史官解夢卻不得其法，正在這時趙亭趕來，提出將上黨十七郡獻于趙國，趙豹覺得此舉無疑會惹怒秦國為趙國招來禍端，但趙勝卻不以為然，覺得這并非趙國強搶而來乃是上黨郡百姓自愿歸順，秦國不能因此而牽怒趙國，趙王聽后覺得趙勝所言有理，當下便派趙勝趕往上黨著手接收事宜。得此消息的嬴稷果然大怒，誓要奪回上黨，并派王龁取代白起領兵與趙軍決戰，但此戰卻是一場苦戰，秦軍十幾萬大軍在幾次交戰之后便已死傷過半，遠在咸陽的文武大臣得知此消息后卻形成了兩種截然不同的意見，武官們皆提議由于現在秦軍死傷

甘茂攻打下了宜陽，嬴蕩喜要去宜陽嬴疾阻止，嬴蕩不理。秦大力士舉鼎皆死于鼎下，甘茂等人勸嬴蕩不舉鼎，嬴蕩不聽執意要舉鼎不料經脈盡斷，眾人護送回帳，嬴蕩離終前交代甘茂接嬴稷回秦立為王。嬴疾怕秦再生變故，下令在嬴稷回來之前對嬴蕩密不發喪，安排白起迎回羋八子和嬴稷。嬴壯知道嬴蕩以死，嫁禍魏冉謀害魏紓，認魏紓為母后利用魏紓。羋八子和嬴稷向趙王辭行。甘茂對外宣布嬴蕩感染風寒暫不理政，魏紓來看也被阻擋在外。