黑三打死何麻子，奪回山寨。梅松來到山寨，對黑三曉以大義，黑三聽從。梅松事后對劉顯蘭說，他想派劉顯蘭去管理這幫馬幫土匪。日本人進(jìn)攻云南，國民政府為了大通道的安全，派了高射炮來到晴隆，保護(hù)二十四道拐和盤江大橋。晴隆城里謠言四起，說日本人要打來了，茍延康想要逃跑，秦子涵非常惱火。一位風(fēng)塵仆仆的男人來到梅府，說他是梅家大兒子梅山的同事。他對梅老夫人說，梅山被日本飛機(jī)炸死了，梅老夫人當(dāng)場昏倒。

日軍轟炸機(jī)又一次轟炸二十四道拐和鋼架橋。一是因?yàn)殪F大，二是因?yàn)槊儡婏w機(jī)攔擊，日機(jī)轟炸無果，只炸毀了一些公路。約翰需要大量民工幫助修路，戈國華四處動員，大家踴躍報名，就連劉顯龍也報名參加修路，約翰非常感動。日本軍部為了破壞運(yùn)輸大動脈，將王雅琴派了回來。坂田帶特遣隊接到王雅琴。梅松預(yù)感日本人一定會有新的陰謀，他命令行動隊四處搜查可疑人員。

盧亞蒙與顧家興時刻監(jiān)視皮連法，尋找機(jī)會搭救顧曼婷。皮連法摟著兩個女人出門離去，進(jìn)入一家飯店，訂了一個客房，讓顧曼婷穿上日本和服跳舞。盧亞蒙與顧家興順著通風(fēng)管道爬到皮連法訂的房間，顧家興打算沖到地面與皮連法拼命，盧亞蒙不贊成顧家興硬來，提出由她下到地面偷走皮連法的槍械。皮連法欣賞顧曼婷跳舞，房中傳來一陣異響，顧曼婷停止跳舞，進(jìn)入房間發(fā)現(xiàn)盧亞蒙在里面，盧亞蒙打算找到槍械救走顧曼婷。顧曼婷一臉焦急，稱自己已有打算，讓盧亞蒙不要蠻干。皮連法向返回客廳的顧曼婷問起房中產(chǎn)生異響的原因，顧曼婷謊稱有物體落在地上弄出了異響。皮連法信以為真，正想繼續(xù)觀看顧曼婷跳舞，橫山派人傳訊皮連法，讓皮連法跟隨日方去殷家一趟。皮連法帶隊趕到殷家，橫山懷疑殷巨濤與抗日組織有來往，決定帶走殷巨濤。殷如豹情急之下劫持了皮連法，要求橫山放人，橫山?jīng)]有關(guān)心皮連法的安危，開槍向殷如豹射擊，意外打中了皮連法的胳膊。皮連法中彈雖然沒有發(fā)出慘叫聲，但也是疼得面色痛苦，橫山冷漠無情不顧皮連法死活開槍，皮連法意識到中國人在日本人眼中一錢不值。橫山抓走殷巨濤之時，意味深長指出盧亞蒙的雙手沾滿了日本人的鮮血，盧亞蒙擔(dān)心被橫山暗殺，晚上睡覺之前

梅老夫人身體不舒服，王雅琴知道后，去梅家給她看病。去得多了，梅老夫人竟喜歡上了這個姑娘，想娶回家給梅松做媳婦。濟(jì)生診所的蘇貴進(jìn)一步利誘劉顯龍，給他提供了一個消息。劉顯龍禁不住引誘，答應(yīng)了蘇貴的要求。劉顯龍又去找了衛(wèi)易，談到這筆生意，貪財?shù)男l(wèi)易決定再干最后一次。美軍工兵營的物資被搶，梅松馬上去約翰那里了解情況。約翰說，他們被搶走許多十字鎬，會影響修路。張強(qiáng)去山寨了解情況，黑三一口咬定不是他們搶的，衛(wèi)易也否認(rèn)此事。

日軍為了炸毀浮橋，再次派出了小分隊。小分隊在公路上殺死了運(yùn)輸炸藥的士兵，搶劫了炸藥，并炸毀了由土匪何麻子控制的吊橋。何麻子見吊橋被炸，丫氣之下扣留了警察局長。梅松親自前往救出了警察局長，并和青梅竹馬的劉顯蘭相遇。劉顯蘭給梅松送薏米湯，卻看見王雅琴前去梅松處為梅松治傷，劉顯蘭誤解，一氣之下離開。