旅行團的幾百位學生宣誓之后，踏上了前往云南昆明的旅程。林華珺留下一封信，不告而別，葉潤青和畢云霄從信上得知她回了北平探望病母，不同他們一起去昆明。1938年2月，旅行團從湖南長沙出發，乘船經洞庭湖，抵達湖南益陽，正式開始了步行之旅。文頡主動幫聞一多拿行李，聞一多拗不過他，只好把行李給他。教授們苦中作樂，聞一多提議，他們一路南遷，一路教學，學生們非常高興。步行一天后，旅行團在常德軍山鋪暫時休息一晚，這地方比較破敗，吃食也不好，程嘉樹臉色不佳。曾昭掄整理鞋底的泥土，還饒有興致地同其他教授猜謎，算是苦中作樂。文頡特地給聞一多先生準備了一個舒服的床鋪睡覺，但聞一多卻要和大家睡大通鋪。理由是自己屬于旅行團的普通成員，不能搞特殊，正好有人過來說，給老師安排的房間就在隔壁，聞一多就拎著行李箱過去了。葉潤名深夜寫下日記，記錄這一路的旅途情況和見聞。很多學生由于沒有長途步行經驗，腳上都磨出了血泡，程嘉樹是其中一個，雙喜很貼心地給他挑水泡。環境差，有很多跳蚤，這些跳蚤不分老師和學生，一視同仁地咬。第二天，黃師岳讓他們報數，有些學生有氣無力，站立的姿勢也不標準，黃師岳吼了幾句，他們這才端正態度。師生們一路走

"英國劍橋大學的高才生李然在去一家房地產公司應聘的時候產生了幻覺，他被安排到劉經理手下做策劃工作，李然跟著高秘書先去熟悉了工作環境，剛到公司的他不知道該做些什么。在辦公室里他不會使用公司的復印機還充當好人。 對同事很熱情的李然接到了陳澤的電話，他說自己很忙晚上沒空吃飯。李然感覺自己沒事兒做，對面的同事讓他幫自己整理材料。高秘書將復印的資料甩到了那名員工身上，還臭罵了他，這讓李然很尷尬，他看著同事都在忙，自己不知道該做些啥。 李然去找劉經理問自己應該做些什么，劉經理讓他熟悉工作環境和同事們。下班后李然接到他媽的電話，他說自己要從基層做起，不想讓他媽擔心自己，他這會兒感覺到家是最好的，回到住處的李然只吃了一碗泡面。 李然見到了陳澤后說他整整一天沒事兒干，公司上下都不知道他是公司董事長的大公子，他建議陳澤找一個固定的工作，兩人談起了女人的話題。

肖小婭想去國外裝義肢，希望自己能早點站起來走路，臨走前，她來和葉紅霞辭行，葉紅霞把馮戰梁的地址給她，勸她去找馮戰梁，肖小婭現在就是一個廢人，她還失去了生育能力，不能拖累馮戰梁，葉紅霞勸她去見見馮戰梁，她才勉強答應。葉紅霞陪肖小婭來到原平，打聽到馮戰梁的工作單位和家庭地址。馮戰梁下班來接林海燕，林海燕肚子已經很大了，馮戰梁小心翼翼騎車帶她回家，兩個人有說有笑，肖小婭坐在車里看到這一幕，心里五味雜陳，葉紅霞不知道馮戰梁已經結婚，肖小婭只要他幸福。馮戰梁去單位加班，馮戰花陪林海燕看電影，半路上遇到陶春梅和相親對象小汪，陶春梅借口有事讓小汪先走，馮戰花把陶春梅叫到家里仔細盤問，陶春梅輕描淡寫掩飾過去，馮戰花去晾衣服，讓林海燕和陶春梅好好聊一聊。林海燕給陶春梅織了一件毛衣，連連向她賠禮道歉，陶春梅很羨慕林海燕，夸她堅強勇敢，林海燕希望她幸福，不要經歷自己的那些磨難，陶春梅和林海燕冰釋前嫌和好如初。馬長順一有時間就給林海燕未出生的孩子織毛衣，馮戰花盼著大侄子早點出生，也想為他做點事。周老師去北京任教，佟鐵軍和李主任他們都來送他。馮戰梁來群眾理發館理發，唐美香趁機在他面前搬弄是非，說了林海燕很多壞話

林海燕向廠里提交了證明材料，佟鐵軍的處分很快被撤銷，他激動萬分，李主任已經申請把他調回總廠。馮戰花得知佟鐵軍的處分被撤銷，她才向林海燕說起佟鐵軍一直在三分廠的事，林海燕頓時驚呆了，沒想到三分廠有兩個鐵軍，被調到保密單位的是佟鐵軍，馮戰花勸林海燕和佟鐵軍重續前緣，林海燕不想再見佟鐵軍，她發誓要用余生報答馮戰梁為她做的一切。馮俊杰因高燒哭鬧不止，姚玉玲抱著他去醫院，結果暈倒在樓梯上。林海燕很快做完那件衣服，馮戰花迫不及待穿上，同事們都夸馮戰花穿那件衣服漂亮。就在這時，林海燕接到醫院打來的電話，林海燕和馮戰花立刻趕往醫院。姚玉玲病情嚴重已經奄奄一息，醫生也無能為力，讓林海燕做好心理準備，林海燕頓時傻眼了。周老師給佟鐵軍寫信，鼓勵他去南方發展，佟鐵軍立刻動心了。林海燕寸步不離守在姚玉玲身邊，姚玉玲終于蘇醒過來，她嘴里喊著佟鐵軍的名字，林海燕承認馮俊杰是佟鐵軍的孩子，她和馮戰梁是假結婚，可姚玉玲再也聽不到了，她已經撒手人寰。馮戰花給佟鐵軍發電報，可她還是沒趕回來，馮戰花和馬長順幫忙料理了姚玉玲的后事。李主任把佟鐵軍調回總廠的調令交給他，佟鐵軍決定辭職，想帶著母親姚玉玲去南方開始新的生活，李主任剛

佟鐵軍希望CKD公司拿出足夠的誠意，給為紅星公司更換成最新型的設備，而且還按照以前的價格，談判代表丹尼滿口答應，他對佟鐵軍刮目相看，沒想到佟鐵軍對行情如此了然于胸，佟鐵軍用英語回答他的話，明確講明中國已經不是當初閉關鎖國的落后狀態，希望和CKD公司長期合作，雙方相談甚歡，當場簽約。陶春龍對林海燕漸生情愫，想向林海燕表明心意，他練習了很多遍，才鼓足勇氣去找林海燕。唐美香特意等在醫院門口，把手絹還給林海寧，邀請他看電影表示感謝，林海寧婉言謝絕。佟鐵軍請李總和小朱來丁富強的面館吃飯，還親手做了肉夾饃，李總和小朱大快朵，李總感謝佟鐵軍的鼎力相助，佟鐵軍愿意為了三分廠肝腦涂地，他們把酒言歡。下班以后，陶春龍來辦公室找林海燕，他手捧鮮花想向林海燕表白，林海燕趕忙岔開話題，讓他把鮮花放到會議室，馮戰花正好來找林海燕，林海燕連連解釋這束花是用來布置會議室的，讓陶春龍拿過去，陶春龍只好照辦。為了撮合陶春梅和林海寧，馮戰花和馬長順精選了電影“紅高粱”，就買了兩張電影票，林海燕感謝馮戰花的精心安排。唐美香下班回家，在街角和一個男人撞個滿懷，男人倒地不起，嘴里還吐著白沫，唐美香嚇得六神無主，林海寧去電影院路過