張了了慌稱要去探望戲園的師傅，紀曉嵐感到好奇，便跟隨前往，眼見張了了進了戲園，紀曉嵐無功而返。等候在戲園里的劉全將和珅的指示吩咐給張了了，要其依計行事，念及柳哥的安危，張了了含淚答應。張了了為南下購置了許多東西并賒了賬。小月和杏兒偷聽到盧焯命令盧安用郭天的女兒瑤琴要挾郭天冒認罪行，一蒙面人擲石提醒盧焯，小月和杏兒追趕，卻遇到了張了了，引起小月起疑。瑤琴和丫鬟春桃在進香時遭到盧安的劫持。紀曉嵐讓小月前去搭救瑤琴，和珅找尋至此，意欲勸紀曉嵐放盧焯先走，紀曉嵐巧妙利用于丑交替之時，將決定權推到和珅身上。

貴寧別有用心地將小月的真實身份告訴紐氏，紐氏懷疑海升與小月有染。紀曉嵐提醒海升防備和珅，并泄漏了小月的真實身份。海升聞言愕然。紐氏勸海升歸順和珅，遭到海升的斷然拒絕。紐氏佯裝上吊，卻不知貴寧暗中將上吊繩系成死扣，于是一命嗚呼。貴寧借機大鬧靈堂，指出紐氏是被海升謀害致死。步軍統領衙門經過尸檢確認紐氏為自縊身亡，貴寧不服。和珅讓貴寧咬定紐氏是他殺，并讓女婿綿慶以繼承皇位為餌拉攏步軍統領衙門總督綿思。綿恩同意將此案轉給刑部復檢。刑部復檢的結果與初檢結果如出一轍，貴寧仍不予認可。和珅表示一切均在自己掌握之中，指使貴寧告御狀，誣蔑驗尸官為迎合紀曉嵐而謊報案情。

經過和珅的一再要求，紀曉嵐告訴和珅關于直隸州縣由于災情而欠收之事。和珅懇請乾隆將用作修繕行宮的款項用于賑災。乾隆和紀曉嵐對他刮目相看。老中堂阿桂讓紀曉嵐幫十五阿哥選老師。考慮到十五阿哥很可能會繼承皇位，紀曉嵐推薦了正直而又默默無聞的朱石君。賈三擔心小月替紀曉嵐說媒，貴寧勸賈三與和珅聯手教訓紀曉嵐。和珅得知貴寧的姐夫就是海升后，頓感“踏破鐵鞋無覓處，得來全不費功夫”，并一改往日對貴寧的冷淡，暗示要想對付紀曉嵐就要先除掉海升這個得力助手，而除掉海升就要從其妻下手。

乾隆強行指派紀曉嵐為兩江巡撫，與被封為兩江總督的和珅一同視察浙江，和珅與盧焯聽聞大驚。紀曉嵐終日沉浸在與張了了的輕吟曼舞之中，小月賭氣對紀曉嵐不聞不問。張了了在和珅的安排下裝病，紀曉嵐急忙外出買藥，遇到了在此等候的阮媽，阮媽再次當眾羞辱紀曉嵐，紀曉嵐反辱相譏，盧焯的家丁趁機起哄。紀曉嵐狼狽而歸，張了了表示不愿拖累紀曉嵐而假意離去，紀曉嵐急忙勸阻。和珅與盧焯合謀害死阮媽，并嫁禍于紀曉嵐以阻止其南下。

機場。孫和平讓錢萍去追任廠長代表自己去見他，但是錢萍很為難，任廠長覺得是她背叛了自己，但是孫和平執意要她去，說什么她是北機的孩子。劉必定讓白晴做案情通報，把這件事情撇清關系。劉必定端著兩杯酒走到祁小華身邊，今天的確委屈了她，真沒想到會發生這樣的事情。周濤把機場的事情告訴了楊柳，楊柳青沒再說什么。老于照顧著妻子，還讓老馬多給秦心亭一些理解，怎么說她也是老大。他們夫妻在宏遠集團投了二十萬，也生怕出事。祁小華說劉必定當年的承諾都做到了，他要送自己一個酒店，讓她想什么時候彈琴就什么時候彈琴。風暴即將到來，劉必定和祁小華卻顯得很平淡。楊柳求秦心亭找時間給孫和平介紹對象管管他，總怕他飄了做出什么事情，秦心亭覺得錢萍就是個現成的。楊柳本來也有這個打算，可是現在卻真的后悔把錢萍派到北機這個決定了。孫和平依舊不相信錢萍，覺得楊柳會籠絡人心，孫和平想和錢萍攤牌，談個明白才不會壞事。錢萍剛下飛機就接到了孫和平的電話，讓她去找任廠長，還說他們一定會獨立出去，不會一直在漢重旗下，錢萍愣了一下生怕這件事被集團和楊柳知道，孫和平卻一副無所謂的又樣子。劉必定正在籌措資金，這個時候錢萍去找任廠長是個好機會，但是任廠長也