日軍集結大部隊開拔微山島，苗莊距離微山島很近，許多百姓擔心受到戰火牽連，紛紛攜家帶口出逃。所有人都在忙著逃命，唯有芳林嫂臨危不亂，藏在村外的道路旁邊，注視日軍軍車從路上開過。微山島四面環湖是一座孤島，日軍打算從三個方向進攻小島，芳林嫂趕到島上向劉洪報信，事關重大，劉洪迅速與幾個領導開會，眾人經過緊急商量，決定修筑工事抵抗日軍進攻。日軍漏掉一個進攻方向，只從其它三個方向登陸小島，日軍漏掉的方向其實是一個死角不方便登島，芳林嫂與梅妮自告奮勇，提出前往死角處監視登島的日軍部隊，及時了解日軍部隊動向，充當游擊隊的望遠鏡，從而“知已知彼，百戰百勝”。日軍乘坐數只小船登上微山島，三百多名游擊隊員分成兩批駐守在陣地上，其中一批埋伏在水泥修筑的高地上，居高臨下縱覽由遠及近沖來的日軍。日軍人數眾多如同潮水，密密麻麻連成一片，組成方形戰隊迅速往游擊隊修鞏的防御工事沖鋒，游擊隊以守為攻開槍迎接日軍，雙方發生激烈槍戰，日軍士兵在沖鋒過程中死傷眾多，戰場上充斥著槍炮聲和慘叫聲，到處都是血肉模糊的尸體，觀之令人觸目驚心。日軍第一輪沖鋒失敗，第二批日軍繼續乘船過湖，登陸微山島，往游擊隊陣地沖鋒。芳林嫂與梅妮有條不紊

劉穎被易立建挾持，一股逃犯困在密林中，疲餓交加之際主動向警方自首。費紹博抓到了獨自跑出的黃士杰，向他逼問錢和密碼的下落。李天宇終于發現了黃士杰一行人的行蹤，窮兇極惡的費紹博再次舉槍瞄向李天宇，卓瓦為救心愛的人義無反顧地迎向飛彈。 常林決定在密林中進行地毯式搜捕，同時全面布控，慢慢收網。

微山湖上風景無限好，碧綠的湖水一望無盡，茅盛的蘆葦連成片。劉洪與芳林嫂乘一葉小舟，相互傾訴心聲，對彼此充滿好感。小坡悠然自得在岸邊彈奏琵琶，完全沒有意識到劉洪有危險。微山湖是崔團長管治的區域，一伙國軍士兵乘船在水上遇到芳林嫂，劉洪立時警覺起來，掏出手槍做好開槍準備。芳林嫂走出船艙，笑逐顏開與站在船頭的國軍士兵打招呼，其中一個國軍士兵認識芳林嫂，例行公事問了幾句話，繼續往別處巡邏。田六為了得到好槍，潛入到高敬齋家中盜槍，被其手下生擒。只要是在棗莊混的，沒人不知田六是李九的徒弟，俗話說得好：“打狗還得看主人”，高敬齋擺上好酒好菜招待田六，有意將其收降，從而與聞名棗莊的李九沾親帶故。田六雖然平日不務正業經常干一些偷雞摸狗的事情，但也有幾分骨氣，不肯拜在高敬齋門下。李九上門帶走了田六，回家路上一頓訓斥，田六在其點拔下，跑到微山島投奔崔團長，與其手下一番較量展露不凡身手，獲其賞識成為連長。許久之前，崔團長與手下人曾經落入日軍手中，被押到火車上運走，幸虧劉洪扒火車順帶救走了崔團長一行人，否則崔團長早已化為一堆枯骨。崔團長為人正直講義氣，拿出劉洪扒火車時候使用的器材，叮囑田六尋找器材主人，以報救命之

段宇成跳了最后一跳，和劉杉一樣沒跳過去，兩人比成了平局。王啟臨站起來說不比了，直接選定劉杉去參賽。段宇成非常不滿，大聲質問王啟臨，宣泄自己的不滿。之后他獨自一人去操場草坪上躺著，羅娜知道他為這次選拔賽付出了很多，也知道他不甘心。于是她讓段宇成去找吳澤，吳澤讓他穿好鞋上道，他的百米成績不錯，僅次于黃林，直接把張洪文擠出了第二名。張洪文覺得段宇成搶了自己的比賽名額，一個人悶悶不樂地坐在看臺上。江天指責他讓羅娜為難，還說所有人都在猜羅娜究竟收段宇成多少錢，段宇成一氣之下揪住他的衣領，江天也沒有示弱，他強調在田徑隊一切以成績說話。兩人差點發生沖突，幸虧被另一個教練喊停。后來戴玉霞告訴他，羅娜是江天的恩人，所以江天難免會為羅娜出頭。羅娜把段宇成的成績給吳澤看，她的神情中滿是驕傲，吳澤想讓段宇成跟著他練百米，羅娜舍不得。而這次羅娜是想讓吳澤允許段宇成參加百米比賽，看在羅娜的面子上，吳澤答應了。之后二十幾天，段宇成跟著吳澤努力訓練，他想在省高校運動會賽出優異成績，用成績堵住一些人的嘴巴。省運會第一天，羅娜將段宇成送了進去，江天在外面，每逢大型比賽他就慌，羅娜安撫他說用平常心比賽就可以了。戴玉霞讓羅娜

游擊隊消滅票車上的日軍士兵，獲得八萬錢款，以及十余桿長槍。虎子雖然年紀小，卻參與了行動，起到關鍵性的作用。李正送了一把手槍給虎子，以示接納虎子為游擊隊員，虎子滿心歡喜向李正行軍禮，煞有介事的模樣逗樂了眾人。彭亮擔心梅妮的安全，悄悄離開隊伍，返回棗莊。日軍的票車被劫，震怒了日軍高層，崗村被村上訓了一頓，在其命令下全城搜捕可疑份子。彭亮到車站找到老張，向老張了解日軍動向，日軍因為票車被劫，放棄大掃蕩計劃原路返回，老張猜到是彭亮的隊伍劫了票車，當地的百姓們無不拍手叫好，日軍橫行中國已經犯了眾怒，許多百姓巴不得看到游擊隊大挫日軍。深夜，芳林嫂繼續在街上張貼抗日宣傳語，兩輛日軍摩托車忽然出現，芳林嫂嚇得不知所措，彭亮忽然出現將芳林嫂拉到拐角處，芳林嫂逃過一劫，領著彭亮回家，煮了一碗面條招待彭亮。梅妮寫了文章支持國人抗日，日軍前往報社捉拿工作人員，吉翻譯將梅妮抓走將其關入大牢。彭亮得知梅妮被抓，聯系到一個在憲兵隊工作的熟人，在其幫助下混入牢中。吉翻譯在牢房中喝醉了酒，借著酒興對梅妮上下其手，緊急關頭彭亮出現，持槍對準吉翻譯，成功救走了梅妮，兩人離開牢房往車站方向逃去。一伙日軍在后方緊追不放，劉洪帶