柳明J污了小鳳，小鳳母親跑來找娟子控訴，恰好被馮德強知道了，當知道柳明還在小鳳家沒離開時，馮德強立刻跑到了小鳳家，正巧遇到受辱的小鳳正在尋死，更加激起了馮德強的怒火，馮德強沖進屋里一把把柳明拽起來，然而柳明不僅沒有意識到自己的錯誤，反而以自己打鬼子為由居功自傲，聽到馮德強要槍斃自己，柳明趕緊掏出槍來，兩個人扭打在一起，然而槍不小心走了火，柳明被打死了。當得知柳明被馮德強打死后，柳八爺第一時間趕來，柳明畢竟是自己柳家的獨苗，柳八爺怒不可遏，失去冷靜的他要打死馮德強為柳明報仇，而這個時候于團長趕來，得知發生的事情后，他怒斥柳八爺，沒有按照八路軍戰士的紀律來要求自己及其屬下，這個時候馮母也趕來，向他講述了八路軍是為何受到老百姓擁戴的，他們的一席話終于讓柳八爺醒悟了，羞愧不已的他跪倒在小鳳母親面前，向她和小鳳致歉。柳八爺的怒火被暫時平息了，而馮德強則被于團長關了禁閉，畢竟在這件事情上他也有錯。八路軍有紀律，罪犯必須經過公審宣布罪狀以后才能槍斃，馮德強的精神可嘉，但不可取，于團長耐心的教誨了馮德強一番，馮德強也終于意識到了自己的錯誤。柳八爺按照計劃帶著隊伍前往道觀鎮，而這個消息很快就被鬼子得知了

曲登派管家尼麥去接卓瑪和康珠回來參加母親的葬禮，沒想到看到的是殘垣斷壁，曲登痛不欲生。尼麥告訴曲登沒有發現康珠和李銀匠的尸體。 曲登自從母親去世就搬進了經堂要為母親頌經三年。新婚的央珍不能接受這個現實，德吉勸女兒趁這個機會把木雅鍋莊管理起來。可是當上了阿佳的央珍并沒有實權，這使德吉大失所望，央珍也對曲登的無情傷心不已。 李銀匠帶著康珠逃難，為了安全康珠改名金秀，稱李銀匠阿爸。在塔戈草原他們被善良的鐵匠母子措姆和洛桑收留，措姆以自己的智慧使康珠父女免于大難。李銀匠憑著做銀器的手藝在桂花橋安了家，康珠和洛桑也成為了形影不離的好朋友。

王柬芝求母親放他一條生路，母親怒斥他癡人說夢，王萬念俱灰，開始反省罪惡人生：他怎樣從愛國知識分子墮落為民族敗類，怎樣認識日本侵華戰爭和中國抗戰前途等問題。母親冷靜地聽完王柬芝的“宏篇大論”后，以普通中國百姓的樸實語言批駁了他的賣國理論，表達了中國人民抗戰必勝的信心。當晚，王柬芝撞墻亡命，結束了可悲可恥的一生。專署教育會議如期在王官莊舉行，因王柬芝未出席，謠言四起，永泉宣布王校長因遭特務暗算，已送外地治療；東海分區司令于得海派部隊保衛會議安全，龐文不敢輕舉妄動。區長娟子與王長鎖秘密談話，鼓勵他立功贖罪，派他打入敵人內部配合我方人員行動，長鎖悔恨思想糊涂，痛失愛女，決心戴罪立功，并表達與杏莉母親結婚的愿望，娟子首肯。 白云利用王留下的敵特電臺與敵聯絡并提供假情報，對敵謊稱已查到隱藏敵特內部共諜線索，派助手王長鎖通過王竹進城繼續暗查；龐文接上級密電后不動聲色，命報務員保密。 德強奉老首長于得海命趕到分區司令部接受任務，于司令派他潛入縣城偵察敵情，設計誘龐文出城后全殲其特務隊；母親得知后要求同去，配合德強爭取楊翻譯官，娟子同意。長鎖進城通過王竹見到龐文，龐文將長鎖留用伙夫，冷眼觀察；母親與德強

多爾金的死令維色悲痛欲絕，悲憤中的德吉決定找查理算賬。康珠帶人去東印度公司，發現查理已經被綁，威廉不知去向。康珠把查理帶到木雅鍋莊。 洛桑和熱芭人為多爾金舉辦了只有貴族才能有的火葬，而德吉老爺也在自家經堂上供奉了多爾金的牌位。德吉老爺以保護的名義將查理帶走，而澤仁和尼麥希望央珍出面勸德吉老爺以大局為重。 德吉老爺和央珍被綁架，背后指使人則是威廉，而查理欺騙康珠自己也是威廉的人質而取得信任，最后騙得張金為人質護送他們出城。途中遭到洛桑伏擊，張金得到營救。 此時戒毒幾日的曲登已經奄奄一息……

龐文被迫撤離了王官莊，戰斗終于結束了，在戰斗中，柳八爺的兄弟老九不幸犧牲了。而在之前的突擊行動中，于水也犧牲了，這件事情對于于團長打擊很大，畢竟他是一位父親，在默默的流下眼淚后，轉眼間他又投入到了善后的工作中。這時老起同志向于團長匯報，王杏莉帶著二十多個孩子們躲在北邊的山洞里，然而鬼子正是往北邊逃去，為防止孩子們與鬼子遭遇，于團長派馮德強帶人去接應。王杏莉帶著孩子們在山洞里躲了一天，她自認為相安無事了，于是便帶著孩子們走出了山洞，卻不曾陰差陽錯碰到了鬼子，幸好馮德強等人及時趕到成功的救下王杏莉和孩子們，不過他們并沒有甩開鬼子的糾纏，為了保護孩子們，馮德強決定只身引開鬼子，讓其他人護送孩子們回村，王杏莉非要跟馮德強一起去，無奈之下，馮德強只好帶上了王杏莉。于團長得知嫚子被鬼子害死的消息后，心里也是悲痛萬分，他親自到家里看望和安慰了馮母，在他的眼里，馮母早就是一位英雄的母親了。看過馮母后，于團長從他人口中得知了王柬芝面對鬼子大義凜然的態度，于是也親自趕往王家對其的精神進行表彰，當然于團長也不忘表彰幫忙救出馮母的秀芳。從王家出來，于團長和姜永泉碰到了呂錫鉛，呂錫鉛的腿受了槍傷，他表示自己是去