大倫終于找到了銀元，但因為與鬼子交戰時間過長，兩名戰士在戰斗中犧牲，志豪和大倫因此都受到了處分。志豪聽說有人議論此次任務出現的問題是香茗的責任，隨即憤怒地找大倫理論，他認為是大倫在推卸責任，大倫則認為志豪過于偏激，兩人激烈爭論。香茗被派去建立新交通點，與老白搭檔，老白又不幸遇難。組織派苑菁與香茗組成搭檔，代號“紅霞、白蓮”。 在一次戰斗結束后，志豪向夏天庚講解德國造的望遠鏡的優點，夏天庚對志豪的博學頗為羨慕。化妝成農家婦女的白蓮和紅霞在被日本人掃蕩過村莊收集情報，探察漢J消息。組織已明確老孟是罪大惡極的漢J，但因為除J隊趕不回來，負責人命令白蓮和紅霞執行任務。第一次執行任務的白蓮和紅霞連槍還不會用，漢J老孟滿不在乎，白蓮機警地刺傷老孟，開槍處決了他。幾個漢J被除掉后，敵人聽到“白蓮紅霞”聞風喪膽，懸賞萬元大洋。鄒經國找到香茗和苑菁探聽消息，香茗機智的應對嚴守秘密。

馬曉強帶回了一個打扮入時的港商，起初梁塵還沒在意，可奇怪的是那酸溜溜的聲音怎么聽怎么耳熟，再打眼仔細一看，梁塵不禁笑了，這所謂的港商竟然是康凌云這小子假扮的！兄弟相見自然分外親熱，敘過舊，小康把梁塵帶到了他那個只有面子沒有里子的公司，想拉攏梁塵和自己一起做服裝生意，可梁塵天生就干不了這騙人的事，看著門口那招牌他就打心眼里硌硬，小康無奈，只好當即同意給公司改名字。老舒的年糕生意越做越大了，可他那頭日夜嘶吼的驢卻引起了大家的公憤，以常主任為首一群人堵上門來，要求老舒立即把那頭驢解決了。可老舒就是個不折不扣的滾刀肉，任你說破了天去，他該怎么著還怎么著，氣得常主任把凈土庵6號罵了個遍，甚至連何爽都罵進去了。正巧梁塵騎車回來，他先是告訴老舒，兆欣已經懷孕了，聽見驢叫就惡心，讓他自己看著辦，然后轉臉告訴常主任，以后少編派何爽，他小姨在他心中什么分量他自個兒清楚！為了兆欣的安穩，老舒終于決定對他的驢動手了，可他想出的辦法竟然是找江湖郎中給驢開了一副啞藥，然而眾人萬萬沒有想到，兆欣竟然在幫老舒給驢喂藥時被驢踢了肚子！兆欣流產了，看著她憔悴的面容，梁塵心疼的撩桿子就要去找老舒算賬，被兆欣死死攔了下來。此

沐想想得知喬南約了姜海要獻出初吻，嚇得他趕緊去找喬南，恰好看見喬南擦著嘴下來，天臺上站著姜海，沐想想猶如五雷轟頂。女老師看見“喬南”坐在地上哭，上前詢問，卻被“喬南”一把抱著哭哭啼啼自己不干凈了，女老師眼看著自己被一個男同學抱著，自然是非常緊張。喬南想要找沐想想解釋，但沐想想根本就不肯聽，滿腦子都是剛才自己看到的一幕，甚至后悔不該救了喬南，要不然也不會出事了，現在弄得初吻都沒了。喬南接到了小混混約戰的消息，立刻給兩個跟班打了電話去公園，可沒想到“喬南”正在公園里傷心落淚，這讓混混都下不去手打了，還要帶著他去做一些開心的事情，兩人直接開戰打游戲，這也讓混混看到了“喬南”可愛的一面。“沐想想”帶著跟班來找“喬南”本以為她會遭遇了不測，可是沒想到竟然和混混打游戲熱火朝天，這也讓所有人傻眼，尤其是“喬南”溫柔和混混道別的樣子，更是驚呆了所有人，反倒是“沐想想”霸氣的樣子更加像喬南。喬南責怪沐想想竟然和混混黃毛交朋友，也解釋了自己并沒有親吻姜海，沐想想得知自己初吻還在心里開心，而喬南也感謝沐想想保住了社團，兩人之間的關系也產生了微妙的變化，還相互約好以后不能做傷害對方的事情，遇到不好的事情要一起

白蓮與負責人聯系上，卻發現縣委的消息、通知對不上，組織結構脫鉤出現了嚴重問題。白蓮的上級陳書記在甜水坊戰斗犧牲。瘸老胡告訴白蓮陳書記已經犧牲，任何人都不能輕易聯系。大倫看望喬裝打扮的苑菁，他想主動照顧苑菁，苑菁強忍著感情拒絕了大倫的好意。二人真心交談一番，大倫看出苑菁已經成熟不再是個小女孩了。 香茗把孩子托付給了干娘。她找到了苑菁，讓她養傷，因為苑菁的腿傷一直沒好，組織上派白蓮與另一位“假紅霞”搭檔，真紅霞苑菁很是失望。 組織上派來的曹迪對能與白蓮搭檔、充當“假紅霞”激動不已，但照顧白蓮孩子的工作卻做不好，曹迪和其他同志對當前的工作都表現出消極情緒，白蓮及時制止并嚴厲批評。日寇和偽軍飛快地來到村里，白蓮帶著孩子越墻而出，眼高手低的曹迪被俘虜了，看到被嚴刑拷打的戰友，他有些害怕了。苑菁想獨自去找尋組織，卻沒有人相信她。假“紅霞”（曹迪）被捕的消息傳到部隊，大倫焦急萬分。

"年邁的柏香茗終于倒下了，苑志豪在柏香茗遺像前思緒萬千。兒女發現了母親的日記，遺言中，柏香茗竟然用“十七乃相識，七十不相知”來形容他們倆的關系，苑志豪激動萬分，往日情景浮現眼前。 時光回到1937年，日本人侵入中國。玉岷老師帶著苑志豪、鄒大倫等同學正準備將地下組織的銀元緊急轉移。日本軍隊和土匪分別得到消息，正四處尋找這批銀元。志豪的戀人、還不是共產黨員的柏香茗尋找志豪卻誤闖進學堂，撞見正在轉移銀元的同學們。緊急關頭，玉岷老師帶上不知情的香茗，銀元暫時安放在鄒大倫養父家里。玉岷老師為了保護香茗，不幸被日本人逮捕。在廣場上，日本兵將玉岷老師毒打并剝人皮示眾，苑志豪和其他同學悲痛萬分。 吳品三被嚇的想退出革命隊伍，志豪表現出一個真正革命者的姿態，慷慨陳詞，堅定了大家革命的決心。為了確保銀元的安全，志豪等人利用城北口地道將銀元送出城，繼而鄒大倫又主要提出將銀元埋藏在母親墳下。香茗的家已經被炸的面目全非，志豪想辦法安慰她。任務完成，同學們一同上山投奔獨立團，香茗和志豪的妹妹苑菁被分配到邊區政府工作，兩人聽說要與志豪分別，心情十分難受。