板垣師團在飛機、大炮和坦克的配合下，向太原的東城和北城發起了猛攻。下午，北城被炸開了一個缺口，兩個營兵力的日軍沖進城里，太原失守。毛澤東指示，太原一失，標志著華北正規戰基本結束，游擊戰爭階段開始，八路軍將成為全山西游擊戰爭之主體。進人這個階段，如果國民黨中央軍和晉綏軍的70萬大軍一退再退，八路軍在華北戰場的壓力就會越來越大，堅持敵后抗戰、建立抗日根據地是非常重要的一步。129師必須依托太行山，馬上到晉東南創建抗日根據地。129師政委張浩病重，中央發電讓張浩回延安治病，任命鄧小平接替張浩。

榮耀拿起王鋒的外套左看右看，惠敏搶回并說是朋友借給她遮雨的。榮耀好奇追問，惠敏以送魚的事威脅俊豪，使俊豪無法向榮耀說出實情。榮耀軟硬兼施后終套出借外套的人就是王鋒… 志光送小芬回家，威脅小芬不可泄露自己的獸行，否則將公開小芬偷竊和裸照，小芬害怕，不敢反抗… 志光做了壞事，心里愧疚，借酒消愁，后忍不住打電話給惠敏。志光得知惠敏故意不聽自己的電話，心里激動，高聲喊叫后把電話砸爛… 王威幫著建成開檔，一中年人拿了顆榴連來算帳，說建成賣臭榴連，建成耍賴不認帳，還和中年人起沖突，拿起榴連就要砸人，中年忿然而走… 可欣領著眾警員來到阿財家，財母卻指阿財已多年沒有回家，王鋒和俊豪發覺家里的衣物，知道財母在撒謊?？尚绤s在搜查時發現了一堆全是同一間酒店的火柴盒… 葛明說出匪徒阿財有案底50多宗，是名重犯，現案件已轉移CID負責，眾人見匪徒落網在即，不禁感到泄氣。 Irene第一天上班當收銀員，眾同黨來探班，俊豪和可欣也巡邏到商店外，俊豪欲進店里問候Irene，Irene心喜，還對俊豪撒嬌，眾同黨取笑俊豪和Irene，可欣在外冷眼旁觀… 可欣勸俊豪如果不是真心喜歡Irene，就不該讓她有幻想，俊豪不以為意

從銀行提供的錄像帶顯示，提款的是個年輕人，俊豪指出他戴的飾物，王鋒記起王威戴同樣飾物。王鋒找王威問話，王威不肯合作，被帶回去警局協助調查。王威對王鋒甚為反感，提自己可以去犯罪好讓王鋒逮捕他再次立功。 少年黨大姐頭Irene為姐妹出頭，怒打另一老大Mike，警車至，Irene改頭換面瞞過俊豪，卻被可欣截住。Irene否認參與打架，由于Mike逃脫，缺乏證據控告Irene，可欣無奈放人。王鋒發現錯怪王威，想去道歉，卻發現建成向王威拿錢，兄弟為了父親再起沖突。 惠敏曬出去的內褲不見，榮耀以為她迷糊放錯對方。志光利用俊豪名義泡妞拆穿，被Serene用酒淋頭。Irene在Pub熱舞挑逗俊豪，俊豪對她印象惡劣。建成投訴王鋒騷擾，葛明要他暫時放假，王鋒堅持破案?？『琅c可欣到ATM附近埋伏，可欣接漢良電話，俊豪見她甜蜜，取笑之。王鋒也來監視，終于等到另一蜘蛛賊柯祥出現，不料俊豪一時大意讓他逃脫。 俊豪漏夜到柯祥家守候，最終將他逮著，祥母聲淚俱下哀求，俊豪起惻隱之心，給機會讓柯祥去自首。王鋒得知，指責俊豪是警員，不是輔導員，兩人再起沖突?？『老蚋鹈饕蟛慌c王鋒配對，葛明提王鋒優點，但暫時安排他與可欣一組

袁承志此時陷入深深的兩難選擇之中，若是不出手，崇禎自會命喪人手，可是若是當真被害，惠王借兵滅寇，引清兵入關，后果更是不堪設想。袁承志十分猶豫。袁承志來見惠王，要求惠王不要借兵滅寇，不想惠王矢口否認有此一舉，袁承志更加疑心，但是畢竟他多歷大事，已經十分沉穩，假意表示，這我就放心了，想必王爺也不會把祖宗江山送給外人，說罷退下。但是惠王馬上反應過來，袁承志變心了，立刻派出高手追殺袁承志，但袁承志已經有了防備，提前離開。

偉強見自己的丑行被可欣與俊豪發現，驚慌要逃，不料去路卻又給榮耀攔阻，偉強要跳樓自殺，后來在榮耀動之以情下終于打消自殺的念頭。偉強母一時間無法接受自己的兒子竟然做出如此敗行，后在可欣等人解說下終于無奈面對，而偉強也坦然的接受被送去感化院的安排。 漢良備了鮮花和戒指向可欣求婚，同時又要求可欣辭職隨他出國發展，可欣請漢良給她時間考慮，漢良只好答應。 警方接獲居民報案，說在電梯里被一男子打搶，可欣與俊豪在調查中又接獲某處有青少年鬧事，二人趕到時，眾青少年紛紛逃逸，現場只留下重傷昏迷的 IRENE，兩人送IRENE入院，醫生表示傷勢不輕，不能出院。可欣與俊豪向IRENE錄口供，IRENE始終不肯合作，可欣機智的說要去IRENE家調查，IRENE要求不要去打擾她阿嬤，并說要找就找她媽媽MIMI，兩人找到MIMI，卻發現MIMI一點也不關心IRENE，甚至還借故偷溜。 惠敏下班，接獲榮耀趕不及接她下班，惠敏在前往地鐵站時遇到外勞打搶，惠敏奮力抵抗要逃時，忽又有人攔住，惠敏情急下踢了那人一腳，卻原來是王鋒。