黃二喜在小酒館喝悶酒，被高敬齋的手下張彪盯上了，黃二喜被帶到了崗村那里，崗村逼他供出張?zhí)m，黃二喜不從，高敬齋決定“對癥下藥”。黃二喜終于抵制不住金錢與女人的誘惑，叛變了，他把張?zhí)m供了出來，張?zhí)m被崗村殺害。黃二喜又在崗村的淫威下交待出了芳林嫂，松尾同黃二喜偷襲芳林嫂家未遂，大怒，火燒苗莊。游擊隊(duì)埋伏在半路襲擊日軍，李正看寡不敵眾讓大家撤到微山湖，劉洪不聽，結(jié)果申茂犧牲，李正受傷，大家決定采取新的措施。

傅父病重，庸醫(yī)會診，董永抓藥，盡遇假行家，一批庸醫(yī)爭吵不休。與此同時(shí)七仙女、張巧嘴也遇上了麻煩，被雷公電母追殺，激烈廝殺起來，幸得劉大俠挺身相救。張巧嘴在藥碗中投毒陷害董永，傅老太爺一喝斃命，董永受牽連。張巧嘴勸七仙女上天庭討還陽丹救傅老爺，想借機(jī)置七仙女于死地。七仙女要帶董永一起逃走，董永卻相信自己的清白，不做君子不為之事。槐樹精聽說董永惹出命案，知其中必有蹊蹺，忙到傅府看個究竟。

芳林嫂就是不開口，松尾的女兒纓子決定來“軟”的，被芳林嫂罵了個狗血噴頭。高敬齋六十大壽，突然收到了鐵道游擊隊(duì)的一份賀禮，為了自己的安全，高敬齋決定停辦壽筵。游擊隊(duì)在老百姓中流傳“紅黑賬”，他們說動了二妞，讓她給高敬齋捎了封信，高敬齋成了驚弓之鳥，他悄悄的離開了高家大院，住進(jìn)了劉保長家，劉保長給他看了游擊隊(duì)的通牒，高敬齋一怒之下住進(jìn)了旅館。松尾派人監(jiān)視，他準(zhǔn)備逼高敬齋回去繼續(xù)和游擊隊(duì)斗。

李正深入淺出的政治課贏得了大家的贊同，山口查到了金山和碳廠的交易，崗村把金山“撤職下放”了。上級指示游擊隊(duì)要盡快搞槍發(fā)展隊(duì)伍，王強(qiáng)又想到了丁二牛，他從丁二牛那里得知山口隨時(shí)會對碳廠下手，劉洪決定對洋行先下手為強(qiáng)，二打洋行，正好也搞幾支槍，王強(qiáng)假裝打醬油，摸清楚了洋行的情況，劉洪帶領(lǐng)弟兄們準(zhǔn)備半夜偷襲，小坡也從日軍手下逃了回來，大家齊心協(xié)力，在洋行打了個漂亮仗。山口被打死，洋行再次被劫，此事在棗莊驚動很大，李正決定讓大家撤離碳廠，大家開始分頭做準(zhǔn)備。

日軍中了游擊隊(duì)的離間之計(jì)，松尾懷疑是閻鐸殺死了崗村，雖然事實(shí)證明兇手并不是閻鐸，但小林曾向山本匯報(bào)過游擊隊(duì)已被消滅，他不能丟失顏面，閻鐸就成了替罪羊。高敬齋保下了親戚韓貴，并讓他做了炮樓排長。游擊隊(duì)決定先除掉幾個漢奸，可當(dāng)他們趕到時(shí)發(fā)現(xiàn)已經(jīng)有人先下手了，是田六子。六子知道劉洪還活著，準(zhǔn)備先干一件大事，端了沙溝炮樓再回游擊隊(duì)，正在他寡不敵眾的時(shí)候，彭亮趕到營救，六子歸隊(duì)。保住了炮樓的韓貴得到松尾的獎勵。大家商量決定讓女同志出面做漢奸們家屬的工作，芳林嫂和藍(lán)妮做韓貴媳婦二妞的工作，被高敬齋和張彪抓走，大家著急要去救人，被劉洪制止。