"男主謝天嘯和王凱生在偏僻山村，雖然整天在村里打架但謝天嘯還是堅守著一套自己的道義。父母早早給謝天嘯安排了一門親事，隔天卻發現童養媳新娘上吊自殺了。這件事對于天嘯的刺激很大，天嘯決定和狗哥進城務工，看看外面的世界。天嘯和狗哥剛下輪渡，就遇上了一個年齡和他們相仿身材臃腫，自稱是天嘯同鄉的青年——圈圈。圈圈以給二人介紹便宜的住宿為由騙走了二人四百塊錢。 單集看點：村中一霸的人生拐點

汪金良覺得當務之急就是讓蔣介石給他們補給，范筑先統計了各營武器彈藥的情況，他同意汪金良的建議應該發電報，還要發一篇堂邑大捷的報道給全國的報社，以此喚起和鼓舞廣大軍民的抗日斗志。范筑先覺得張翰的提議很正確，人無遠慮必有近憂，一定要做好長期抗戰的準備，他還想籌資建養濟所，汪金良又提出反對意見，覺得日軍很快會打來，建養濟所沒有必要，范筑先卻認為，戰士們只有沒了后顧之憂，才能更好的上戰場殺敵。這時候，凌鯤鵬拿來錢交給范筑先，他讓張翰把沒收的仙云煙館改造為養濟所，把無人贍養的老人以及犧牲戰士的父母都接過去，還準備宴請聊城的名流，讓全社會都參與此事。同時又把政訓處改為政治部，與司令部平級，任命張翰為政治部主任，姚郁光為副主任，讓他們盡快拿出宣傳，鼓動民眾抗戰的基本方略，讓聊城的百姓和官兵得知為什么打仗，為誰在打仗。汪金良又一次強烈反對，要覺得應該先向上級請示再做決定，范筑先嚴厲地拒絕了。張翰興奮地將這個消息告訴了徐隊長，他要向上級匯報，盡快制定出抗戰的方略。此時，汪金良對文魁大發雷霆，并對范筑先提升張翰職務的事是牢騷滿腹，文魁建議他將此事電告呂秘書長。范筑先接到呂秘書長興師問罪的電報，他猜到是有人

呂樹森向申宏利建議可以拉攏欒小三。范筑先把省府嘉獎抗戰英雄名單給張翰和姚郁光看，六區嘉獎名單中只有欒小三一人，張翰和姚郁光都覺得奇怪，不想讓他去領獎，范筑先卻想將計就計，讓欒小三順便帶兩斤上好的阿膠送給申宏利。在嘉獎典禮上，呂樹森還特意讓欒小三作為獲獎者代表講話。隨后，呂樹森單獨找欒小三談話，并代表申宏利回贈他兩只丁馬甲魚，呂樹森趁機邀請欒小三來省府任職，他卻感念范筑先的知遇之恩，沒有答應呂樹森的邀請，欒小三回到聊城就把把甲魚交給了武治國。范筑先收下甲魚，讓武治國熬成湯給養濟所的老人們送去。欒小三告訴范筑先，呂樹森想讓他去省府任職，沒想到范筑先竟然讓他答應呂樹森。范筑先故意讓欒小三率他的支隊穿得破破舊舊的軍裝，手上拿了落后的刀槍去省府任職。申宏利看到他們落后的裝備，便讓呂樹森給他們從頭到腳換了新的。欒小三他們手上拿著新槍，穿上新的軍裝，心里美滋滋的。欒小三命令戰士們向申宏利展示一下他們的風采，沒想到卻是拖沓懶散，紀律不嚴的狀態，申宏利很失望，覺得這都是范筑先故意施的詭計。范樹萍和賀方，凌鯤鵬和陸菁菁這兩對小情侶也都確定了關系，他們都在暢想著戰爭結束之后的美好生活。欒小三他們在省府里整天

大家對游擊隊失去了信心，王虎準備回家，被劉洪抓個正著，李正做通了王虎的思想工作，他決定繼續留下來。魯漢四處打聽假游擊隊，終于在李保長那兒打聽到了，但又中了叛徒尹華的埋伏，魯漢和林忠都犧牲了。崗村和松尾制定了嚴密的計劃，還請來了格斗高手弘本三郎，他們準備在李莊開大會獎勵尹華和假鐵道游擊隊，劉洪得到消息，李正和王強都覺得其中有乍，但劉洪報仇心切，認為不能錯過了打鬼子的好時機，一意孤行帶著隊伍走了。

天嘯和狗哥想要上門去拜訪，卻都吃了閉門羹，狗哥早早打了退堂鼓。幾經周折，天嘯總算等到了祥叔。天嘯首先向祥叔道謝，并表明想做祥叔門徒，祥叔直接拒絕了，天嘯向祥叔袒露了自己的過去，并控訴了龍二等人的暴行，希望祥叔能夠出手相助。祥叔聽完頗有感觸，并與天嘯結為茶友。并在祥叔講述的碼頭故事當中，漸漸悟出了些碼頭生活的人情世故與生存之道。與此同時，神秘人物海哥不期而至。 單集看點：天嘯拜碼頭老炮為師