錢華和大伙說孫明同志不能白白犧牲，于是就炸了小野司令部，日本人于是就派出大批人馬進行搜城，在自己的機智躲閃加上愛國百姓的幫忙下他們終于成功躲過了日本人的搜索。客來香的伙計對老板娘說城里現在正在搜捕共產黨，于是她就命令伙計趕快關上門保全自己，不料這時，劉宏志他們正從外面回來，雙方正在僵持之時，劉宏志又給了她錢，老板娘才開了門。黃樹堂帶著人馬來到了牡丹的客棧說要跟他打聽一個姓蘇的，于是牡丹就讓他上樓看看。黃樹堂上樓敲門沒人應，于是牡丹說可能是人已經出來了，其實黃樹堂敲門的是劉宏志隔壁房間，黃樹堂見沒有人就走了。小野生氣極了就讓刁隊長和黃隊長挨家挨戶查一下八路。刁隊長帶著人馬來到客來香查八路，正上樓的時候刁隊長從樓上摔了下來，于是就結束了對客來香的搜查。劉宏志他們研究牡丹是為了救他們才做的手腳，可是有懷疑她為什么要幫助他們呢。錢華說她背后一定有人。小野生氣，怪罪刁隊長和黃隊長辦事不利，于是黃隊長就說自己馬上布置全城搜捕。小野還叫來了王翻譯說昨天要不是他跌倒了八路一定不會逃跑的，還懷疑他故意放走了八路軍。王翻譯拼命解釋，終于小野相信了他。春哥偷了錢華的錢包和劉宏志的槍。晚上睡覺時，劉宏志就是睡

看到這一幕的羅猛覺得有些惡心，也揣測項萬金應該認識那個人，項萬金趕緊否認了，但表示可以幫忙打聽，其實余光明早就注意到了這些情況，認為這件事和項萬金脫不了干系。進步青年李革命在大街上帶著大家一起唱國際歌，前國民黨的連長跛老來放了一掛鞭，嚇得李革命就趕緊離開了、余光明來到紅軍醫院，見到了朱音，他驚呆了，朱音和當年的喜妹長相是一模一樣，他追過去想要確定這個人是否是喜妹，喜妹卻表現很冷淡，當年的事情也不想再提了，她這些年也過得很好，去了廣州上了大學，現在叫朱音。當年其實在亂軍中沖散了，她也被抓了。清風首長向余光明傳達了軍委的作戰意見，余光明認為實力懸殊太大，心里也有些不滿，而另一方面國民黨也做好了堡壘計劃。項萬金運送貨物的時候，遭到了高家兄弟的打劫，貨物都被拿走了，項萬金來找找赤衛隊幫忙，制定了一個計劃，拿回貨物，可是赤衛隊的人卻覺得他們手中只是一些鐵錘子之類的工具，不能起到大作用，項萬金就拿出了獨立團的旗子，并且命令他們在山洞里老實待著，他不回來誰也不能出去。跛老正是年輕時候國民黨的李連長，和石紅霞成親之后過了這些年，李革命也正是他的弟弟，但弟弟覺得只有參加紅軍才有出路，直接將原名李耀祖改為

余光明聽說朱音被劉中抓了氣呼呼去找劉中詢問，劉中要關起門來說話，余光明認為沒有見不得人的事情將門打開了，指責劉中無緣無故捉拿朱音。劉中責怪余光明和朱音青梅竹馬所以迷失了自己，根本分不清是非對錯，他是和當地百姓打聽得知，那天看到朱音在前面走，而后面跟著的就是高順卓的人。余光明和劉中爭執的時候，李光宗叫嚷著要為余光明說話，咒罵馬青山，認為都是他搞鬼又害余光明，一定是馬青山和劉中兩人在房間里審問余光明。馬青山此時也得到消息趕來，李光宗看到自己冤枉了人，也只好住口。朱音為了不讓余光明為難，將自己和德國人盧卡斯訂婚的事情告訴了余光明，她雖然從小的心愿就是嫁給余光明，但是明顯兩人不適合，盧卡斯也送來了一封信，要離開這里回德國，希望朱音能跟著一起去，朱音表示會跟著一起過去。余光明心里難過，卻并未說出什么。朱音打算執行任務的時候，卻被人打黑槍送回來，王不死為朱音醫治，但需要一種藥物，必須到連城才能找到，可如果將藥物拿回來又會耽誤治療時間，說不定朱音就一命嗚呼了。余光明寧死也要去，王不死提醒余光明連城就是閻王殿，可為了朱音，即便是閻王殿也要去闖一下。李光宗和羅猛等幾個人也一起喬裝改扮成白匪的樣子進入到了

孫建新帶著東西看望林丹娘，他剛辦完出院手續，準備回勘探隊，他稱會照顧到她出院為止，他看出林丹娘還是沒從死胡同里站出來。靜秋看到了家里一籃子核桃，她知道是張長林去大嫂娘家了，還看到他的鞋子也跑壞了。靜秋告訴大媽說想幫長林哥做鞋子，這讓大媽很高興。孫建新買了紅毛線捎回去，他先見到張長林，大家看到他回來都很驚喜，只有靜秋將自己關在房間里。孫建新敲開靜秋的房間，他看到她在納鞋底，她感覺經過那件事變得很輕松，只希望不要將他們的事情說出去，孫建新稱那不是他未婚妻，她不相信他說的話。靜秋的話讓孫建新有些驚慌，她想讓他承擔一切要承擔的，孫建新掏出紅毛線要送給她，靜秋不想要，他只當是救命的謝意，她清楚兩人不是同一階層的人，還讓孫建新將紅毛線拿走。張長林看著孫建新要走，他問他能否弄到冰糖，孫建新聽完后就想辦法打聽冰糖的事情，在勘探隊打聽到冰糖的下落后就立馬趕去。靜秋準備收拾東西回家，大嫂想讓張長林送她回家，靜秋說出了自己家中的真實情況，大媽聽到后不在乎她家的情況，靜秋不想那么早結婚。孫建新連夜趕山路弄到了冰糖，他想在天黑前趕回西村坪。長芳回家中看到靜秋要走，這讓她很舍不得，靜秋答應她跟著自己回城里玩。張長

戰爭如期打響了，余光明所帶領的人攻打李延年所在老窩，即將勝利的時候，敵人的轟炸機在上空盤旋，也引起了李延年的注意，趕緊組織火力對抗。炮火連天之后，李延年的人想要沖過來，但卻遭到了紅軍的激烈反擊，項大砍一邊輕松自如扔著手榴彈，一邊高聲唱著歌，歌聲在炮火連天的戰場上顯得尤為好聽。肥仔來給高順卓送飯，聽高半城說過節之后要送高順卓去南洋，肥仔也希望能跟著一起去，高順卓一直讓肥仔招兵買馬，目的就是要殺了余光明，但肥仔認為余光明太勇猛了，根本不是對手，可高順卓卻根本不想真刀實槍，而是想要背后捅刀子，只要肥仔殺了余光明兩人就是親兄弟，不管干什么或者是去南洋都會帶著肥仔，肥仔當即答應了。戰爭的恐懼，讓有些士兵鬧著回家，李延年徑直走過來，竟然將自己的頭對準了士兵的槍口，士兵害怕之下自己自殺了，李延年淡定繼續安排接下來的戰斗，并且向紅軍方面發起了猛烈進攻，在保衛同志們撤退的時候，不少人犧牲和受傷，有腿部受傷的人生怕會耽誤了撤退的步伐，甘愿留下來赴死。這場戰爭導致了很多人受傷，戰地醫院里哀嚎一片，朱音忙著給傷員救治，可余光明的營長羅猛還是沒能搶救過來，余光明看著羅猛死去，心中難過，不相信他已經死了，大聲叫著