大家都為這對革命情侶的結合高興，大倫不停地拉著胡琴以演示他內心復雜的感情。志豪知道第二天自己即將有重要任務，將香茗托付大倫照顧。香茗早已知道志豪即將上戰場，志豪這才知道原來是領導下命令，催著他倆分別前結婚。二人依依惜別。 苑志豪原來是被派去任軍工廠廠長，司令命令志豪和蘇眼鏡在最短時間內建成分區軍工廠。志豪起初不愿意撤離前線，后與司令協商工廠建成后再返回部隊。部隊伏擊敵人車隊，志豪特意保留敵人卡車，敵人從車旁沖過去，他還在車里專心致志地研究如何啟動。老夏和大倫為救志豪勇猛擊退敵人，志豪終于發動卡車帶著部隊撤退。老夏為志豪搶卡車而犧牲戰士的行為極為憤怒，志豪則解釋獲得發動機的意義就在于制造重武器，減少傷亡，提升部隊的作戰能力。志豪在兵工廠內勤奮學習研究，攻克著一個個技術難關，他研究的烈性炸藥包更新了火藥，威力更大了，敵人的碉堡一個個上了天。軍工廠成績卓著，司令給予志豪記一等功。 村干部因為叛徒接連犧牲，日軍又開始了聯合掃蕩，白蓮（香茗）懷著身孕與紅霞緊急撤退。

真“紅霞”苑菁千方百計找到部隊駐地。吳品三認為“紅霞”已經被捕，而苑菁出現很可能有問題，大倫激動地要見苑菁，但情形復雜，他也不得不服從命令，謹慎對待苑菁。吳品三對苑菁守口如瓶，大倫則懷著極為復雜的感情一面不能透露部隊消息、一面又想幫助苑菁。衛兵帶走苑菁，臨走前把她蒙上眼睛，把她扔在了無人的曠野，苑菁絕望地大喊著憎恨大倫，鄒大倫內心激烈地斗爭著。另一邊，聽說柏香茗和苑菁的事情，苑志豪也是心里憋屈的很，想回到部隊但被劉隊長拒絕了。 軟弱的曹迪禁不住拷打叛變了，供出了白蓮。柏香茗找到了苑菁，對曹迪叛變、玷污“紅霞”名譽的行為恨之入骨，失去眾人信任的真“紅霞”苑菁為了不連累大家，獨自留下。 瘸老胡與柏香茗分析叛徒是出自組織領導層，她在集市上遇到一個可疑的黑衣人，從他口中得知鄒經國曾經被日本兵抓到過。柏香茗與大倫見面后，告訴了大倫鄒經國曾經被捕。鄒經國與黑衣人交談后知道他遇到的正是白蓮，他讓叛徒曹迪任新“除J隊”隊長，四處尋找并處決白蓮紅霞！ 吳品三不同意大倫找苑菁，大倫只好親自去找養父鄒經國，想證明苑菁的清白，但是機警細心的大倫發現情況不對，繞開了鄒經國的話題，匆匆離去，他聯想到柏香茗的話，感

眼瞅著明天就是梁塵和兆欣的婚禮了，可這節骨眼上偏偏冒出單紅這么個定時炸彈，而且更瘆人的是這炸彈還不知道什么炸！這要命的情景可急壞了何曼和梁凡兩口子，三人瞞著梁塵偷偷的躲在小院門口商量該怎么處理此事，殊不知，他們所有的對話都被一旁的梁塵聽個正著。琢磨了一圈，梁塵心里很快有了主意。他佯裝不知的先讓梁凡把三彪那些哥們請過來，隨后來到了兆遠家門口，誠懇的邀請兆遠帶著舒單來參加他和兆欣的婚禮。小院里，老舒從飯店請的幾個廚師正在緊張的準備著，梁塵二話不說扔了兩個甲魚過來，非要幾個師傅把這東西給做了。考慮到甲魚費火，為了讓婚禮按時舉行，老舒勸梁塵就甭費這勁了，可梁塵卻擺出了不做就不結婚的架勢，知道擰不過他，老舒只好妥協。一切都準備好了，兆遠也帶著舒單在最后一刻趕到了，大家都眼巴巴的等著婚禮開始，而就在此時，梁塵拉著何曼和兆欣走進了北屋。看到梁塵出現，單紅并不驚訝，但她沒想到梁塵竟然是來請自己去參加婚禮的！當著兆欣的面，她要求梁塵給她一個明確的答復，這次梁塵沒有回避，他看著單紅，堅定地說出了他對兆欣的愛。單紅終于出了北屋，梁塵也吆喝著讓師傅把甲魚湯端了上來，原來這是他專門為單紅準備的，他是想借著這個勁

女調解員的質問讓單紅倍感憤怒，是的，她是有了第三者，然而這個所謂的第三者本該是堂堂正正和她在一起的！不過她也想明白了，不管判不判離，她永遠都不會和兆遠在一起！醫院里，兆欣看完了梁塵在獄中的日記，從那些文字中呈現出來的熱烈而深沉的愛情久久的震撼著她，她迷茫了，但有一點她卻清楚的知道——欠人家的，總有一天是要還的。抱著這種想法，兆欣來到劇院找兆遠，想和他好好談談，不料卻在劇院門口目睹了單紅和兆遠的爭吵。為了還這段糾結的感情一個清白，為了不再讓它摻有那么多雜質，兆欣決定，她要揭開這個蓋了十幾年的鍋蓋。三人來到了胖子的酒鋪，當著胖子的面，兆欣將老舒所作的一切都告訴了兆遠，而他兆遠之所以對此一無所知，都是因為梁塵想保護他！他們老舒家欠這個勞改犯的太多了，而現在，他們要將所有的虧欠都還回去！此時，梁塵正按照派出所所長給出的線索前來找居委會以前的副主任，不想卻被常主任告知，這副主任已經在三天前病故了。得知梁塵還在調查何爽的事，常主任的眉頭立馬皺成了山，真是見過軸的，沒見過這么軸的！梁塵一無所獲的回到了家，還沒等他的郁悶勁過去，兆欣的異常狀態又把他嚇得夠嗆。眼見兆欣滿嘴說著單紅要回來的胡話，梁塵蹬上車

敵人的炮火打過來，志豪被綁起來、背著炒菜鍋隨部隊轉移，眼看部隊戰斗受阻，老夏請特派員同意暫時放了志豪讓他指揮戰斗。戰斗勝利結束，執拗的志豪主動要求繼續“背黑鍋”，老夏無奈。志豪雖然被送了綁，只能以拉胡琴來發泄心中的怨氣。 過關卡時，大倫和香茗隨著戲班子的隊伍混了過去，一路坎坷。大倫背著發高燒的香茗住進了一間小客棧，精心照顧香茗。曹迪一伙也到了客棧，老板娘發現客人帶著槍，又叫來當地的土匪，三伙人在客棧里一通交火。香茗和大倫趁亂逃走。路上香茗發現大倫拿的是苑菁的手槍，這才明白苑菁已經犧牲。 被關禁閉的苑志豪給夏天庚念自己寫給香茗的信，老夏頗受感動。大倫和香茗住進另一家小旅店，但已經沒了錢，大倫恰好遇到幫他們過關的戲班，臨時客串個角色賺點錢。曹迪一伙又在旅店查到了香茗的蹤跡，香茗也發現了曹迪提前跳窗跑了。晚上香茗與大倫偷偷溜回旅店，找到曹迪，一番打斗后，香茗親手處決了曹迪，為苑菁報了仇。