王允為除掉董卓，利用美人計(jì)，使貂蟬離間呂布和董卓。呂布受到挑撥，欲殺董卓，但是因?yàn)閯?shì)單力薄，并沒有下手。貂蟬（陳紅飾）為報(bào)養(yǎng)父王允之恩，繼續(xù)利用美色向呂布訴苦，不料正被董卓撞見，董卓痛下殺手，兩人矛盾更深。貂蟬一方面向呂布訴苦，另一方面又向董卓傾訴呂布種種不是。王允設(shè)計(jì)修筑“受禪臺(tái)”，利用董卓登基之時(shí)，殺掉了董卓。

覬覦地球的大筒木一族已經(jīng)開始了行動(dòng)，而毫不知情的忍者世界還在如火如荼的準(zhǔn)備中忍考試，這次的中忍考試將由五大忍者村聯(lián)合舉辦，在眾人都積極準(zhǔn)備的時(shí)候博人卻提不起興趣。向日葵的生日當(dāng)天忙碌的鳴人只能派分身回家，體力不支的他搞砸了向日葵的生日派對(duì)，一旁的博人非常氣憤。

下忍三人小隊(duì)的分組將要在今天決定，被分到同一組的佐良娜和博人都不愿意遷就對(duì)方，木葉丸交給兩人調(diào)組申訴書，只要他們能將申訴書交到七代火影手中，就有希望重新分組。在尋找七代火影的途中他們經(jīng)歷了很多波折，共同克服了困難之后他們決定留在同一組，并向七代申請(qǐng)了“第七班”的番號(hào)。

曹操大軍經(jīng)過一個(gè)多月的艱苦鏖戰(zhàn)，終于攻克壽春打敗袁術(shù)，這是張繡聯(lián)合劉表趁曹操遠(yuǎn)離許都之時(shí)，進(jìn)擊中原，曹操值得親率大軍回救許都，于建安三年，三年征討張繡。曹操（鮑國安飾）命令三軍不得踐踏麥田，否則斬首，當(dāng)自己踐踏麥田時(shí)，在眾將士的勸慰下，便割發(fā)帶首。曹操祭奠故去友人。張遼來攻打小沛西門，被關(guān)羽言語感化，放棄了攻打。呂布進(jìn)攻小沛，劉備（孫彥軍飾）向曹操求援。曹操圍困徐州。呂布上了陳澄的當(dāng)，徐州丟失，退軍下邳。

千里走單騎