百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。

光子因為錢數太多而蒙圈了，不知該如何是好，程舅媽作出決定強拖著光子來到熱帶雨林，并給光子下了死命令一定要借到錢，隨后將他推進了蘭老板的辦公室，并把門堵上了。光子猶豫不定，支支吾吾的向蘭老板說出了借五十萬的事兒，蘭老板聽到光子的理由，說出他只愿意把錢借給光子而不是程舅媽，并給光子算了一筆長期還款的賬，想讓光子想清楚再說。光子思考再三之后，還是決定借錢，哪怕自己要背負二十年的還款期也不后悔。蘭老板聽到光子的決定，被他的善良而感動，當即決定借錢給光子，并勸說光子好好利用這筆錢。程舅媽和艷兒在門外聽到了借款成功的消息，都十分激動。光子在宿舍里算賬，他的舍友們知道了光子借錢的事兒，都為光子而擔心，隨后討論起關于自己人生的美好愿景。眾人討論起富二代的事兒，宋琦由這個詞聯想到自己的家境和自己與父親的矛盾，不愿大家再談起這個話題。眾人又問起光子父親的事兒，光子為沒有父親而遺憾，并說出了對父親的一番向往，讓大家都很感動，隨后商定要做一輩子的好兄弟，互幫互助相親相愛。光子向蘭老板借巨款的事兒很快就被熱帶雨林的員工知道了，眾人都為光子而不值，申浩也為他擔心，卻聽到了光子心甘情愿背債二十年的決心，對光子的決定

陳賡把敵人引誘到伏擊圈內，許世友指揮香城固伏擊戰，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。王根英發現自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。

鄧小平在太岳率領掩護部隊和黨政機關數百人轉移，巧妙地與敵周旋，跳出敵人合圍圈。隨即召開太岳軍政會議。鄧小平領導太岳、豫晉兩區發動群眾，建立、鞏固了根據地。返回129師后，決定成立生產部，帶領部隊和群眾開荒生產、修渠抗旱。

女土匪白蓮花來到喬家，她讓喬老爺把喬靈兒交出來，這時喬靈兒與阿龍恰好從外面回來，喬靈兒這才知道那天他出手相救的女子竟是白蓮花。喬靈兒諷刺白蓮花濫殺無辜，白蓮花拔劍要殺他，喬靈兒卻沒因此退縮。白蓮花將喬靈兒帶回寨中，她想讓喬靈兒服服帖帖地聽她的話，可喬靈兒卻硬氣得很，完全不把她放在眼里。白蓮花便不給他飯吃，喬靈兒寧肯餓著也不屈服于白蓮花，就這樣餓了將近十天，最終白蓮花妥協地帶飯去見他，求他吃飯，喬靈兒依舊不肯吃。喬靈兒在蓮花寨中被餓死，白蓮花對著喬靈兒的尸體表明心意，她知道喬靈兒不吃不喝就是為了救她，喬靈兒想讓她迷途知返不再肆意濫殺。喬靈兒死后，白蓮花整日郁郁寡歡，她通知手下隔天一早把曾經搶過的東西都物歸原主。白蓮花下山把喬靈兒去世的消息告訴喬家人，喬老爺當場暈了過去，接著白蓮花來到衙門自首，她坦白自己就是白蓮花，這些年來搶占百姓財物，還濫殺無辜，縣太爺決定三天后將她問斬。金翅太鵬護法將此地的土地公與山神叫了出來，讓他們看管喬靈兒的尸體，以后武圣天尊石敢當會親自來取。石敢當與朱半斤來到凡間，兩人經過一個村子，可村里的百姓們看見石敢當便紛紛逃跑，石敢當抓住一個百姓，百姓一眼就認出來站在自己