老張要學校“紅鼻子”開證明，“紅鼻子”認為奕凱是自己離校，不承認是犧牲，老張氣憤地要打他。香茗在家里，獨自面對奕凱的照片，說了一大堆心里話，痛苦不堪。 學校“紅鼻子”要志豪到學校簽字證明奕凱是私自離開學校，志豪斷然拒絕，他想打這個“紅鼻子”，卻忽然間神經性癱瘓摔在地上，志豪憤怒地在地上爬著、咆哮著，號啕大哭。 老張準備走了，他理解老首長這些年為祖國工作的成績，感謝志豪當年帶著他參加革命，但依然無法喚回奕凱，志豪說老張罵的對。 心如先生請來剃頭師傅剃頭，他特地請剃頭師傅給鄉親們發糖，因為孫子參軍結婚了。他在家中安靜的辭世了，桌子上是一封證明他清白的證明信。 志豪聽著留聲機里傳出的熟悉的音樂，回憶著中國發射第一顆人造衛星、第一顆原子彈爆炸，祖國國防事業的發展和個人生活的磨難，讓這個知識分子悲喜交加、感慨萬分。 瑤瑤即將生產卻沒有證明，醫生說沒證明不給接生，憤怒的香茗大聲訓斥著醫生不負責，給她講做人的道理，醫生立刻安排接生。 香茗當起了婆婆的角色照顧孫子。志豪在看一部內部資料片介紹美國第一艘載人登月飛船時，熱血沸騰，他和老金深為國家的科技力量與美國差距大感受到震撼。 志豪在資料館接到劉隊長的

徐冰酒醉倒在桌前，時慧寶只得將徐冰送回家。在徐冰家門口恰巧遇到帶著冬冬來找徐冰的李同。時慧寶跟李同聊了兩句就離開了，李同一直照顧徐冰直到天亮。后廚開始丟東西了，并且丟的數量越來越多，之前在粵海風的廚師們開始埋怨，他們認為是時慧寶的人來了之后才變成這樣的。值班經理將此事告訴了徐冰，徐冰聽后讓大家小心應付。一天，徐冰來飯店上班，發現自己購買的進口牛腱子肉沒有了，對時慧寶大發脾氣。時慧寶將顧小磊揪出，并問其要回牛肉，還給了徐冰。徐冰將丟東西的事情告訴了酒店老板，并給在后廚安裝了監控攝像頭……

清早，劉闖帶領早已埋伏好的赤衛隊向準備開拔的保安團發動了猛烈地進攻。保安團和彭霸天的民團傷亡慘重，趙陰陽被炸死，船只也炸沒了。彭家墩的形勢更為嚴峻，敵人嚴密封鎖碼頭，扣留老百姓的船只。王金標主動請纓，帶著李四回彭家墩偵察敵人情況。王金標悄悄帶著李四潛回彭家墩，在彭家祖墳里挖出幾大箱子金銀珠寶。王金標擔心李四拔槍相向，將李四殺死。老幺帶著民團聞聲而來，一舉抓住正得意忘形的王金標。彭霸天勃然大怒，要將這個挖了自家祖墳的王金標亂棍打死，王金標對彭霸天苦苦哀求，說他愿意幫助他們抓住韓英，將赤衛隊一網打盡，并懷疑彭霸天內部還有赤衛隊臥底。彭霸天意識到王金標的叛變對自己很重要，要求王金標隨時提供赤衛隊的情況，并威脅將其妻子作為人質。彭霸天懷疑張副官是共產黨，說服馮團長布下陷阱，以此來考驗張副官。王金標回到赤衛隊，他謊稱自己遭遇了保安團，李四被老幺的人殺死了，以此騙取同志們的信任。劉闖在戰斗中逐漸成熟起來。經黨支部研究，宣布決定接受劉闖入黨的申請。劉闖非常激動地向黨旗宣誓，誓言要為黨的事業和窮苦大眾奮斗終生！韓英祝賀他，并將自己家傳的那把魚刀贈送給劉闖。劉闖和情緒低落的王金彪交談思想，王金彪談了對革

韓英看望受傷的劉闖，劉闖向韓英遞交了入黨申請書。彭霸天聽說謝十三刺殺韓英未成功，只是打傷了劉闖，頓時氣急敗壞。劉闖留在根據地養傷，韓英帶領赤衛隊回到洪湖。王金標一直對沒有被選為大隊長耿耿于懷，韓英讓王金彪代理劉闖大隊長職務，王金標十分不滿，借口自己覺悟不高、水平有限，要求辭去副大隊長的職務，當一個普通的赤衛隊員。謝十三灰頭土臉地匆匆返回彭家墩，發現他的手下已經被趙陰陽收編。正巧遇見趙陰陽，趙陰陽諷刺他怎么沒有提著韓英的腦袋回來。謝十三惱羞成怒，給了趙陰陽一頓老拳。氣急敗壞地謝十三找到彭霸天。彭霸天冷冷地告訴他，在彭家墩所有的人馬都是靠他彭老爺養著，并為他指出了一條新路――策反在赤衛隊的那里的十幾個老部下。并拿出一箱子現大洋，有了這一大筆錢，謝十三信心十足地準備找尋自己的老部下。韓英對王金標的表現很失望，經過了根據地的洗禮之后，赤衛隊員們大都有了進步，而王金標的覺悟和狀態卻還是沒有明顯的改進。她召集大家開會宣布接受王金標的要求，暫停他的職務，副大隊長的職務由彭黑轱代理。謝十三來到赤衛隊的營地附近，找到了王金標，拿出銀元塞給了王金標，同時提出請他幫忙，將自己的舊部找來見個面。王金標趁著隊伍

三個老戰友一同去軍事博物館參觀，面對東風一號、艦艇，這些他們曾經參與建設的軍工項目，感慨萬分，回憶起那些艱苦奮斗的日子。 志豪剛退休，身體適應不過來，犯了心臟病倒了下來。他給孩子們立遺囑，要把所有收藏的古董都賣了捐給老金的實驗室，他不讓任何親朋好友探望他，連孫子回來也不見。瑤瑤忙完工作上的事，打算和童童去見志豪，香茗說志豪病了不方便。志豪的病逐漸好了，香茗終于和志豪說通了，第二天見瑤瑤和孫子，香茗終于要圓了拍全家福的心愿了。 志豪在市場上讓拳師傅配合他一起買塊化石，包裝后轉手賣出賺了一百多元，他把錢都給了拳師傅。飯桌上，志豪把憋在心里的話都說給了拳師傅聽，拳師傅聽的睡著了。 雪凌一身唱戲行頭，在床上哼著戲去世了。大倫老淚縱橫，自己一個人畫上妝，換上行頭，在舞臺上奮力唱起“力拔山兮……”，終于自己也倒在了舞臺上。香茗到靈堂悼念大倫，念軍把那只牛皮水壺給香茗，說父親生前一直提起“白蓮”，說他們曾經出生入死，是純潔的革命友誼，這些話讓香茗百感交集。志豪在家里喂著鴿子，回憶和大倫一起在戰場上的日子。 香茗倒下了，志豪在醫院守護著他。瑤瑤和童童來到家里看望志豪和香茗，家里卻沒有人。香茗臨終前和志