羋八子得到消息去找羋琰，不料撞到嬴壯捉拿義渠王。羋八子被打入死牢，嬴稷來替母求情嬴駟不理，嬴稷頂撞嬴駟，嬴駟發病，嬴稷撞鼎昏迷。嬴駟看望羋八子，羋八子承認自己做事莽撞但見嬴駟毫無體諒之意便大罵嬴氏宗親，羋八子失態嬴駟痛心。軍營中魏冉知道羋八子入獄，魏冉疑心是嬴蕩所為。張儀替羋八子求情，嬴駟病情反復無常，為保住羋八子性命，張儀提議讓羋八子和嬴稷質燕，嬴駟同意。

趙甲地每天都堅持長跑鍛煉，很快運動會就開始了，因為趙甲地答應過朋友參加比賽，所以要實現諾言。趙甲地沒有急于向前沖，而是一直在中后方保持實力跟跑，但是因為之前腳步受傷導致他腳趾很疼痛狀態受到了很大影響，能夠堅持跑下去就已經很不容易了。而在看臺上的幕紅鯉也對趙甲地的腳傷很擔心，一直都在揪著心看他的比賽。而在趙甲地內心卻一直都在回憶擋住和謝思分手時候的情景，因為謝思的母親需要很多錢治病，而趙甲地卻給不了她所需要的便提出了分手，這叫趙甲地很難過，于是所有的心事都在賽場上釋放了出來。趙甲地將悲痛畫作動力，忍著疼痛超越一個又一個對手在最后關頭沖到了最前面贏得了冠軍。看臺上的觀眾都沸騰了，而幕紅鯉也為趙甲地的表現激動地熱淚盈眶。但是趙甲地多的冠軍后鞋子都被鮮血染紅了，沈汗過去要背他去醫務室包扎一下，但是趙甲地接到了幕紅鯉的消息便趕緊過去了。趙甲地見到幕紅鯉見她不開心，眼角還有眼淚在流趕緊詢問為什么，于是幕紅鯉問趙甲地在比賽的時候心里在想什么，趙甲地不敢說實話只好搪塞幕紅鯉。但是幕紅鯉知道趙甲地不是練長跑的，能夠多的冠軍絕對不是天賦異稟的結果。趙甲地便解釋自己小時候身體不好，也總是被人欺負，于是去拜師

嬴壯劫殺趙弋護衛的車駕，趙弋誓死保護戰死，而羋八子和嬴稷并不在車內則是躲在了燕國的車隊中入秦。甘茂率眾秦國眾臣在甘泉宮迎接羋八子和嬴稷，甘茂宣讀遺詔。魏紓無心與羋八子起爭端，但是嬴壯中間挑撥。魏紓到甘泉宮大鬧質疑嬴蕩是被害死的并斥責甘茂。羋八子考慮秦不可一日無君決定在季月季日安排嬴稷登基即位。嬴稷登基，魏紓扶嬴蕩靈柩出殯，兩人僵持，嬴稷和眾人懇請魏紓先讓嬴蕩出殯然后再行登基大典魏紓同意。嬴稷登基賜封魏冉，白起等人。

屈丐閉關不出，楚王大怒責怪昭陽造成楚國今日之局面。昭陽贊同屈丐將軍戰法，叮囑屈原為人為官之道，決定隱退。楚王派子蘭去前線監軍。張儀找猗蔚資助秦國，猗蔚告訴張太子平在趙國。嬴華支援魏章，卻見魏章在軍中飲酒絲毫不擔心前線戰況，嬴華沖撞了魏章挨了二十軍棍。秦軍攻下丹陽城，子蘭匆忙逃跑。景翠分兵兩路一路支援屈丐在奪丹陽，一路殺向秦國藍田大營。藍田守軍不足，嬴蕩請戰嬴駟不允。關內侯將自己所有的家私全部捐出助秦國，嬴駟讓關內侯之子嬴壯進宮做侍衛。嬴駟準備親自上陣迎擊楚軍，咸陽廣場上嬴駟慷慨激昂號召百姓拿起手中的工具一起同心協力保衛咸陽。

韓王割讓上黨求和于秦國，但上黨百姓卻不愿歸屬秦國，百姓求到上黨郡太守門前求上黨郡太守與他們一同抗秦，上黨郡太守表示會向韓王請旨不交出上黨，但不想聽聞此消息的韓王大怒，為免得罪秦國，他任命馮亭為上黨郡新太守并命他將原太守處死，等秦國交割官員到來后便將上黨交出。來到上黨的馮亭看到上黨百姓眾志成城，寧死不肯歸順秦國，他感動于百姓的忠誠卻也知上黨一地必然是守不住的，他與百姓提議與其明知守不住卻做無畏的犧牲，不如自愿獻出上黨歸于趙國，趙國若接收上黨便必會激怒秦國，屆時趙國便可聯合韓魏而攻秦，以解上黨之危。這一日的趙王自噩夢中驚醒傳筮史官解夢卻不得其法，正在這時趙亭趕來，提出將上黨十七郡獻于趙國，趙豹覺得此舉無疑會惹怒秦國為趙國招來禍端，但趙勝卻不以為然，覺得這并非趙國強搶而來乃是上黨郡百姓自愿歸順，秦國不能因此而牽怒趙國，趙王聽后覺得趙勝所言有理，當下便派趙勝趕往上黨著手接收事宜。得此消息的嬴稷果然大怒，誓要奪回上黨，并派王龁取代白起領兵與趙軍決戰，但此戰卻是一場苦戰，秦軍十幾萬大軍在幾次交戰之后便已死傷過半，遠在咸陽的文武大臣得知此消息后卻形成了兩種截然不同的意見，武官們皆提議由于現在秦軍死傷