張了了如花似月的容貌和凄慘的經歷博得了紀曉嵐的愛憐，還向小月借錢要替張了了贖身，被小月莫落一番。和珅看到愁眉不展的紀曉嵐，不禁幸災樂禍。紀曉嵐在朝上似有難言之隱，乾隆讓百官退下，紀曉嵐以小月的名義將小月送給自己的鞋墊送給乾隆。紀曉嵐用和珅的銀票贖出張了了并將其帶回家，紀曉嵐對張了了的憐香惜玉讓小月很是妒忌。小月偶遇微服的乾隆，便將紀曉嵐與張了了的事告知乾隆，被路過的和珅看見，和珅不明所以，決定找紀曉嵐探探虛實。乾隆在朝上提出要派人南巡，和珅主動請纓，乾隆對紀曉嵐旁敲側擊，想讓其同去，紀曉嵐卻以家事為由推辭。

大幕已經拉開，兩個改變歷史的人物呼之欲出。劉必定去見了西川國資委主任湯家和，劉必定決定不做宏遠第一大股東了，口口聲聲為了救火放棄當初的理想抱負。劉必定的危機，也許就是孫和平的機會。孫和平發現劉必定資金鏈的問題，所以一定要拿下紅星，絕對不能讓他人有可乘之機。美國達摩公司早就對紅星虎視眈眈，劉必定正在和杰克談話，聽到對方的態度，劉必定一反常態，他怎么說也是機械動力學畢業的高材生，也有著自己的夢想。孫和平決定明天就去找宏遠談判，機會就擺在面前。至于之后和集團的關系，孫和平也希望是盟友，可是楊柳當爹當慣了，怎么能認這個兄弟呢。楊柳和周濤都知道孫和平不是池中之物，遲早會帶著北機離開，所以想要想辦法幫幫劉必定。湯家和表示紅星絕對不能落到漢重手上，尤其是孫和平，劉必定顯然想爭取一下，但是湯家和態度很強硬，劉必定也只能和杰克繼續聊。但是聊著聊著劉必定再次選擇中斷談話，他不想飲鴆止渴，何況對方開出的條件實在太黑了。秦心亭還在開會，中途接到楊柳的電話順便說了劉必定的情況，楊柳提醒秦心亭不要對劉必定趕盡殺絕，畢竟他們是老同學還有戰略合作關系。秦心亭匆匆忙忙掛掉電話，楊柳內心復雜萬分。劉必定孤身走在路上，自知

經過一番教訓，和確實學乖了，不僅對金大爺俯首帖耳，對小月、莫愁亦小心翼翼，紀曉嵐剛剛抵達王廷贊的別院，他又滿臉是笑地表示歡迎，事出意外，紀曉嵐不知他是何居心，反倒不便立刻搜查藏在其間的帳本。 為擺脫和的瞎摻和，與紀曉嵐一見如故的金大爺設計誘和返回軍營，豈料和并非省油燈，胡攪蠻纏，一心要撈些便宜。負隅頑抗的王旦望將之視為突破口，不惜以百萬銀票和義女作為禮物收買和，和向來見錢眼開，憚于紀曉嵐的精明犀利，未敢輕舉妄動。 從帳本上看，根本找不到一絲一毫王旦望涉案的證據，而王廷贊亦只肯交代一些無關緊要的小官小吏，語多躊躇，紀曉嵐苦心意旨，向其點明利害。 王旦望氣急敗壞，雇兇刺殺紀曉嵐。殺手聞知眼前之人乃當今第一才子，加之其身上又佩帶著一個特殊的荷包，便慨然將他放走。

乾隆邀如玉共眠，如玉只得說出自己的真實身份。和珅以小月要挾紀曉嵐交出八哥，紀曉嵐無奈答應。太后親臨四庫館，見到才貌俱備的如玉甚是喜歡。太后召小月進宮，紀曉嵐囑咐小月告訴太后和珅家有一只會說人話的八哥。太后欲將小月許配給如玉。太后和乾隆興沖沖地要看和珅的八哥，和珅得意之余卻發現往日甜言蜜語的八哥此時只會痛罵太后。紀曉嵐表示自己還有一只會說賀詞的八哥，但要用金煙桿來換。和珅無奈應允。和珅以獻鳥博得太后歡心，本以為乾隆會指派自己擔任總纂官，誰知皇上以紀曉嵐找回煙桿為由讓其官復原職。乾隆經過和如玉的接觸，已對其產生愛慕之情，他命和珅阻攔如玉和小月的婚事。與此同時，紀曉嵐對如玉表示只有同意與小月的婚事，才能救出戴沾。

紀曉嵐欲將揭露云州貪案詳情的帳冊請皇上過目，不想被警惕性極高的小月發現。無奈之余，靠口技迷惑守衛，幫助皇上與一逃離了禁錮。 云州知府吳大人求見皇叔十四王爺及其愛妃四姑娘，大加挑唆利誘。此二人早有覬覦皇位之野心，此番得知皇上落難，不免蠢蠢欲動，欲借刀殺人，從而東山再起。 云州府衙被人縱火，莫愁誤以為關在府衙牢獄中的同黨黃克明遇害，大為悲痛，負氣要殺紀曉嵐報復。幸紀曉嵐有過目不忘之才能，允諾可將已被毀的帳冊毫厘不差地復寫出。恢復自由的皇上決心不惜任何代價解救出這位足智多謀的名士，雙方正欲交換人質時，黃克明卻被一支毒箭身中身亡。紀曉嵐再次倫為莫愁、小月等人的階下囚。朝夕相處中，他的橫絕于世的才華與嫉惡如仇的品格逐漸感染了兩位行俠仗義的女子。 和福康安陪同驚魂未定的皇上看戲解憂，十四王爺、四姑娘亦悄悄躲在角落，虎視眈眈，趁人不備，四姑娘回茶中投毒。