許晶晶說自己在班里有喜歡的人，高湛面不改色地承認自己沒有，三人面面相覷，許晶晶和徐婧婧的情緒很低落。徐婧婧私下感謝了許晶晶，并且很直白地問她喜歡的人是不是高湛。許晶晶連忙轉移話題，徐婧婧卻說自己已經放棄了，還鼓勵她加油。康家偉得知徐婧婧退出十分開心，但是許晶晶高興不起來，他們真的有希望嗎？倪大鵬每天都給王佳瑤帶早飯，說什么她才是自己的天使，王佳瑤十分無語。陸小白嘴瓢把高湛去婚介所的事情說了出來，倪大鵬一氣之下去找高湛，結果帶著一臉傷去了陳老師辦公室。陳老師罰他們手牽手在走廊罰站，高湛卻因為許晶晶把自己去婚介所的事情說出去和她也罵了一頓。康家偉想了一晚上可以讓許晶晶和高湛冰釋前嫌，周末是他的生日，康家偉邀請大家去家里吃飯，給許晶晶創造機會。許晶晶本想給康家偉買書包做禮物，但是限量的書包已經賣完了，許晶晶就帶著康家偉去參加最佳情侶的比賽贏書包。沒想到主持人是許父，康家偉腳底抹油想溜卻被許晶晶死死拉著，說什么有熟人在得獎更容易。許父眼睜睜看著許晶晶和康家偉配合默契，一路過五關斬六將進入決賽心都碎了，因為決賽的項目是終極之吻。許晶晶和康家偉不得已退賽，回家后接受了來自父母的終極拷問，許晶晶不得

All the Way：Xander終于宣布他和Anya訂婚了。Dawn在萬圣節偷溜出去，結果卻和一個吸血鬼搞在一起，身處險境。Willow對Tara執行咒語，改變了她的記憶。

騰沖飛鳳山確有鎢砂礦的消息不脛而走，池田想借此機會從商人們手里撈足鈔票。梁文權想的卻是將日軍部隊引誘至飛鳳山，然后請國民黨軍的預二師長途奔襲，打一個殲滅戰。

Fear, Itself：除魔小隊的人發現舉辦萬圣節聚會的房子，變成了一間真正的恐懼之屋，恐懼惡魔以他們的恐懼為食，越變越強大。

被夏至嚴加看管的郭成孝瘋了一般想出去殺鬼子，二人開始謀劃行動。精明的池田覺察到蔡蓮芬問起保羅的事絕非偶然，有意給了蔡連芬錯誤的情報，給梁文權設下圈套。在判斷了池田的行動走向之后，李文、老康去跟蹤保羅的嗎幫，伺機奪取。池田突然來總力社請梁文權。駱小冬吃飯，他感到勝券在握。