曹操大軍經過一個多月的艱苦鏖戰，終于攻克壽春打敗袁術，這是張繡聯合劉表趁曹操遠離許都之時，進擊中原，曹操值得親率大軍回救許都，于建安三年，三年征討張繡。曹操（鮑國安飾）命令三軍不得踐踏麥田，否則斬首，當自己踐踏麥田時，在眾將士的勸慰下，便割發帶首。曹操祭奠故去友人。張遼來攻打小沛西門，被關羽言語感化，放棄了攻打。呂布進攻小沛，劉備（孫彥軍飾）向曹操求援。曹操圍困徐州。呂布上了陳澄的當，徐州丟失，退軍下邳。

董卓欲廢舊立新，自己登基做皇帝。董卓在京城濫殺無辜，一片暴亂。袁紹曹操（鮑國安飾）丁原等人反對董卓此舉，董卓舉兵殺向丁原，不料丁原手下呂布勇武。手下謀士提議說服呂布來投，只需赤兔即可。呂布被策反，取丁原頭顱投靠董卓，董卓依靠呂布再次召集眾臣商議廢除皇帝之事，再次遭到袁紹曹操的反對，董卓不顧反對，進軍長安，垂簾聽政。

孔明出山

長坂坡

陶謙手下因為圖財害命而殺曹操之父，曹操（鮑國安飾）為報殺父之仇，領兵殺赴徐州陶謙。糜竺前往孔融處請求救兵，正在孔融處投靠的劉備（孫彥軍飾）、關羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）三人決定前往救助徐州。陶謙感激劉備的仁義，加之自己老邁多病，欲讓出徐州，但劉備只因大義而來相助，并非想吞并徐州，因而一讓再讓，并提出先退曹操之兵。此時曹操收到消息，呂布攻陷山東，曹操依郭嘉之計退兵山東。陶謙再讓徐州，劉備依然拒絕，暫居小沛。曹操大敗呂布，呂布欲投劉備。陶謙病重，三讓徐州與劉備，劉備最終領下徐州。