木葉村出現(xiàn)了大規(guī)模的民眾游行，他們針對村中的富人和大企業(yè)展開聲討，電氣家的雷門公司也未能幸免。這一切都是白夜團煽風點火造成的，他們利用民眾對生活的不滿和日常的壓力借機制造混亂。鹿臺猜出兩義是白夜團的成員，但他卻不想和兩義動手，他只能眼睜睜看著兩義從眼前逃走。

覬覦地球的大筒木一族已經(jīng)開始了行動，而毫不知情的忍者世界還在如火如荼的準備中忍考試，這次的中忍考試將由五大忍者村聯(lián)合舉辦，在眾人都積極準備的時候博人卻提不起興趣。向日葵的生日當天忙碌的鳴人只能派分身回家，體力不支的他搞砸了向日葵的生日派對，一旁的博人非常氣憤。

陶謙手下因為圖財害命而殺曹操之父，曹操（鮑國安飾）為報殺父之仇，領兵殺赴徐州陶謙。糜竺前往孔融處請求救兵，正在孔融處投靠的劉備（孫彥軍飾）、關羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）三人決定前往救助徐州。陶謙感激劉備的仁義，加之自己老邁多病，欲讓出徐州，但劉備只因大義而來相助，并非想吞并徐州，因而一讓再讓，并提出先退曹操之兵。此時曹操收到消息，呂布攻陷山東，曹操依郭嘉之計退兵山東。陶謙再讓徐州，劉備依然拒絕，暫居小沛。曹操大敗呂布，呂布欲投劉備。陶謙病重，三讓徐州與劉備，劉備最終領下徐州。

博人從昏迷中蘇醒，得知雛田為保護鳴人受傷，而鳴人也被大筒木一族帶走。這次爆炸雖然沒有村民死去，但醫(yī)院里滿是受傷的人們，博人內疚跑出醫(yī)院，來到火影的辦公樓，但鳴人已經(jīng)不在了。博人穿上鳴人曾經(jīng)的衣服，此時佐助和其他影出現(xiàn)，佐助決定帶博人一起去營救鳴人。

董卓見呂布戰(zhàn)敗，盟軍勢大，燒洛陽，逼獻帝遷都長安。盟軍入洛陽，各起異心。孫堅在宮井中得到傳國玉璽，率軍返回江東。曹操（鮑國安飾）與袁紹發(fā)生摩擦，去了揚州。盟軍瓦解。接著軍閥又開始火并。袁紹攻公孫瓚，被趙云所救。趙云（張山飾）本是袁紹部將，見袁紹無忠君救民之心，于是棄袁紹而投了公孫瓚，但不受重用。在江東，孫堅攻荊州，被劉表軍士用亂箭射死。此時，司徒王允在長安設下連環(huán)計，讓董卓和呂布為爭奪歌JI貂嬋而發(fā)生沖突，董卓被殺。董卓部將又反撲過來，殺了王允全家。在軍閥混戰(zhàn)中，青州黃巾又起，曹操前往收降了三十余萬人，擇精壯者編為青州軍，其余軍士放歸務農，從此威名大振，朝廷封曹操為鎮(zhèn)東將軍，屯駐兗州。這時，曹操老父被黃巾降將所害，操為報父仇，盡起兵馬親討降將新主徐州陶謙。劉備從公孫瓚處借趙云和兵馬解救陶謙，曹操因呂布助張邈奪取兗州而退兵，徐州解圍。陶謙三讓徐州，劉備終受，暫管徐州軍政事務。曹操與呂布混戰(zhàn)，收復兗州。