游擊隊消滅票車上的日軍士兵，獲得八萬錢款，以及十余桿長槍。虎子雖然年紀小，卻參與了行動，起到關鍵性的作用。李正送了一把手槍給虎子，以示接納虎子為游擊隊員，虎子滿心歡喜向李正行軍禮，煞有介事的模樣逗樂了眾人。彭亮擔心梅妮的安全，悄悄離開隊伍，返回棗莊。日軍的票車被劫，震怒了日軍高層，崗村被村上訓了一頓，在其命令下全城搜捕可疑份子。彭亮到車站找到老張，向老張了解日軍動向，日軍因為票車被劫，放棄大掃蕩計劃原路返回，老張猜到是彭亮的隊伍劫了票車，當地的百姓們無不拍手叫好，日軍橫行中國已經犯了眾怒，許多百姓巴不得看到游擊隊大挫日軍。深夜，芳林嫂繼續在街上張貼抗日宣傳語，兩輛日軍摩托車忽然出現，芳林嫂嚇得不知所措，彭亮忽然出現將芳林嫂拉到拐角處，芳林嫂逃過一劫，領著彭亮回家，煮了一碗面條招待彭亮。梅妮寫了文章支持國人抗日，日軍前往報社捉拿工作人員，吉翻譯將梅妮抓走將其關入大牢。彭亮得知梅妮被抓，聯系到一個在憲兵隊工作的熟人，在其幫助下混入牢中。吉翻譯在牢房中喝醉了酒，借著酒興對梅妮上下其手，緊急關頭彭亮出現，持槍對準吉翻譯，成功救走了梅妮，兩人離開牢房往車站方向逃去。一伙日軍在后方緊追不放，劉洪帶

晚上，江思晗和程慕幫助睿睿收拾行李，第二天，睿睿就要回國了，他奶聲奶氣地宣布爸媽已經和好了，希望下次回國能和江思晗程慕的小朋友一起玩。聽到人小鬼大的睿睿一本正經說著，江思晗噗呲笑了。第二天送睿睿去機場后，江思晗忐忑不安地坐在沙發上，程慕到現在都沒有正式這份感情，聽到江思晗在找房子，不久后就有可能搬走，還以為江思晗不喜歡住在這里，便支支吾吾說搬走時告訴他一聲。江思晗看到程慕欲言又止的樣子，又開始猜不透程慕的心思，難道程慕不喜歡和她住在一起嗎？晚上，江思晗和姐姐視頻聊天，姐姐知道她和程慕的情況，便建議江思晗主動，其實只要是自己心儀的男孩，誰先主動又有什么問題呢。韓湘瀾去找簡一航，聽到他請假了一天，韓湘瀾非常好奇，立刻從簡一航同事那里打聽到他的住址，兀自找了過去。路上，韓湘瀾看到簡一航被一群人毆打，她大聲呼救，討債的人一哄而上。韓湘瀾看不得喜歡的人受委屈，她問簡一航可不可以作她男朋友，這樣所有的債務都可以得到償還，簡一航不同意，韓湘瀾耍賴地坐在地上稱自己頭暈低血糖，簡一航見她實在走不動路，只好公主抱的形式將韓湘瀾送回去。程慕原生家庭環境帶來的傷害，讓他對婚姻沒有信心，自始至終都認為婚姻是種束

爬山較量，以羅娜率先到達山頂告終，不過段宇成很實誠，背包里還有一堆燒烤工具，所以他輸了也情有可原。兩人在山頂上聊了一會兒天，吳澤就緊跟著上山了。段宇成他們在半山腰租了別墅，邀請羅娜一塊兒過去，羅娜自然是拒絕的，認為自己和他們年輕人玩不到一塊兒，誰知段宇成不由分說把她拉走了，留吳澤一個人在山頂上凌亂。跟幾個小孩一起玩，的確讓羅娜有些尷尬，不過她也參與到年輕人們的游戲中了。玩的是一個折手指的游戲，如果自己沒有或者沒做過，就自動折起手指。段宇成沒談過戀愛，也沒人和他告白過，他老老實實地折起手指，賈士立他們都很意外，要說這段宇成外貌也不差，沒有過女朋友，也沒談過戀愛，屬實就有些奇怪了。段宇成注意到羅娜沒折過手指，說明她談過也有過男朋友，段宇成于是就不開心了。夜晚降臨后，吳澤也過來一起玩，和他們聊起羅娜的風流史，段宇成不喜歡聽，很快讓他們轉移了話題。施茵的眼神都在段宇成身上，而段宇成總是看著羅娜和吳澤。看著他們默契的樣子，開懷大笑的樣子，段宇成很吃醋。玩鬧結束，羅娜和吳澤回酒店，施茵戳了一下段宇成，沒想到段宇成很怕癢，反應極大，不小心扭傷了腳。施茵其實想跟他表白，但氛圍感都沒了，于是就此作罷。有

日軍集結大部隊開拔微山島，苗莊距離微山島很近，許多百姓擔心受到戰火牽連，紛紛攜家帶口出逃。所有人都在忙著逃命，唯有芳林嫂臨危不亂，藏在村外的道路旁邊，注視日軍軍車從路上開過。微山島四面環湖是一座孤島，日軍打算從三個方向進攻小島，芳林嫂趕到島上向劉洪報信，事關重大，劉洪迅速與幾個領導開會，眾人經過緊急商量，決定修筑工事抵抗日軍進攻。日軍漏掉一個進攻方向，只從其它三個方向登陸小島，日軍漏掉的方向其實是一個死角不方便登島，芳林嫂與梅妮自告奮勇，提出前往死角處監視登島的日軍部隊，及時了解日軍部隊動向，充當游擊隊的望遠鏡，從而“知已知彼，百戰百勝”。日軍乘坐數只小船登上微山島，三百多名游擊隊員分成兩批駐守在陣地上，其中一批埋伏在水泥修筑的高地上，居高臨下縱覽由遠及近沖來的日軍。日軍人數眾多如同潮水，密密麻麻連成一片，組成方形戰隊迅速往游擊隊修鞏的防御工事沖鋒，游擊隊以守為攻開槍迎接日軍，雙方發生激烈槍戰，日軍士兵在沖鋒過程中死傷眾多，戰場上充斥著槍炮聲和慘叫聲，到處都是血肉模糊的尸體，觀之令人觸目驚心。日軍第一輪沖鋒失敗，第二批日軍繼續乘船過湖，登陸微山島，往游擊隊陣地沖鋒。芳林嫂與梅妮有條不紊

劉穎被易立建挾持，一股逃犯困在密林中，疲餓交加之際主動向警方自首。費紹博抓到了獨自跑出的黃士杰，向他逼問錢和密碼的下落。李天宇終于發現了黃士杰一行人的行蹤，窮兇極惡的費紹博再次舉槍瞄向李天宇，卓瓦為救心愛的人義無反顧地迎向飛彈。 常林決定在密林中進行地毯式搜捕，同時全面布控，慢慢收網。