董樂跟隊友們商量贖回顧家興，盧亞蒙加入抗日組織表現英勇，每次執行任務總是沖在最前頭。董樂非常賞識盧亞蒙的為人，決定任命盧亞蒙為抗日組織的二把手。殷如豹與舅舅殷巨濤絕裂之后，放低身段成了黃包車夫，每天低三下四拉客，從一個花錢如流水的少爺淪落為勞苦大眾。一個日本人搭乘殷如豹的黃包車，抵達目的地，錢也不給下車就走，殷如豹氣不過，想拉住日本人理論，兩個站崗的中國警察好心勸住殷如豹。日本人在中國橫行霸道，殷如豹如果向日本人討要車錢，極有可能丟掉性命。日方同意與董樂交換人質，董樂與盧亞蒙深夜出行，與日方會面，日方派出一伙便衣特工，出奇不意偷襲董樂與盧亞蒙。董樂讓盧亞蒙先走，自己則留下來與日方便衣激戰，盧亞蒙逃到很遠的地方，聽到一陣爆炸聲傳了過來，她立即意識到董樂已經遇害。日本人陰險狡詐，沒有跟董樂交換人質，而是設下了埋伏，盧亞蒙戴著口罩溜進醫院，神色悲痛向羅少卿報喪，她打算跟橫山片見面交換人質，由于擔心自己也步董樂的后塵，她希望在自己死后能被羅少卿追加為共產黨員。羅少卿提醒盧亞蒙已是共產黨員，無需再追加，盧亞蒙了結了心愿，只身一人與橫山片在碼頭見面。橫山片為了防備盧亞蒙耍詐，請來法國警官做見證人，

本來冬陽就是想見林飛，讓她一塊過來度假也不乏是件好事。于是冬陽想盡了各種辦法聯系上了林飛，然后讓她過來。林飛也非常樂意，于是便答應了。最近快到年底了，武功和姜黎的工作非常的忙，每天加班到很晚。武斌和馮和萍已經很久沒見他們了，于是連招呼都沒打便去了武功家里，打算做一桌好菜等武功和姜黎回來。可是兩個人都已經在單位里加班到很晚，武斌和馮和萍連人都沒見到只好先回去了。武功為了丁丁就幫岳小青找了個房子，房租都交了，可是岳小青卻嫌這嫌那的，可把武功給氣壞了，而且岳小青最近發現武功的文章在網絡上很火，知道武功現在的收入肯定很樂觀，就更不肯輕易放過武功了。在這房子沒住幾天，岳小青就又找到武功，說房子有問題，讓武功給她換房子，這快過年了武功到哪去找房子，可岳小青不管，而且她還拿丁丁威脅武功，武功只好被迫答應了。馮和萍和武斌從武功家回來后已經很晚了，馮和萍去幫武斌放水洗澡，結果自己卻睡著了，很快水漫出了浴室進了臥室，把臥室的地板都給泡壞了，馮和萍嚇壞了，而武斌趕緊找來人修地板，可是沒想到這么大面積的地板竟然要六萬塊錢，武斌和馮和萍哪里出得起，浴室只好給林飛打了電話。林飛知道后偷偷的告訴了冬陽，冬陽卻不以為

盧亞蒙為首的共產黨齊力合作，成功救走了所有婦女。日軍營地遭到戰火的摧殘，許多士兵死的死傷的傷。顧家興發現營地長官依然活著，計上心來讓皮連法掐死營地長官。顧家興在西尾手下工作了一段時間，見多了日軍殘忍無道的行為，他早就想找一個機會殺幾個日本軍官泄恨。皮連法掐住營地長官的脖子，恨不起心腸臨陣退縮。顧家興想一槍擊斃營地長官，因擔心日后被皮連法舉報，顧家興與皮連法同時扣動扳機殺害了營地長官。兩人已是竄在一根繩上的螞蚱，誰都無法輕易逃脫。西尾帶隊趕了過來，驚怒交加打量死在地上的下屬，顧家興與皮連法老老實實站在當場，微微低頭，扮出誠惶誠恐的模樣。日軍抓獲的慰安婦全部逃走，西尾負有不可推卸的責任。杉山對西尾大失所望，提醒西尾曾在中國住了二十多年，卻屢次敗在共產黨手中。顧家興也遭到了杉山的批評，杉山知道顧家興對盧亞蒙余情未了，訓斥顧家興被兒女思情牽絆，心不在焉為日方賣命。顧家興被杉山連煽幾個耳光，沉默不語。杉山罵完了顧家興，來到皮連法面前站定。皮連法唯恐挨耳光，主動煽了自己幾個耳光，連聲不迭向杉山認錯，杉山沒有再教訓皮連法，責令西尾想辦法清剿共產黨。顧曼婷與一個新的聯絡伙伴見面，聯絡伙伴姓吳，顧曼婷在

日特又發了一份電報，并在電文中提到“罐頭廠”。梅松認為，這是日本人在聲東擊西，他決定將計就計，將敵人全部消滅。事情全部被梅松掌握后，偷襲罐頭廠的日本特遣隊員被消滅，前去當鋪購買所謂的盤尼西林的特務被打死，并且還查出了警察局內部的日本間諜。前往一號倉庫執行“貍貓”計劃的特務也被對方殺死。

梅雪帶著蓮城書店的老板連鼎民來到宴會，并把他介紹給哥哥，梅松感謝他為抗日做的宣傳工作。就在宴會進行的時候，日本特遣隊的人蒙面潛人警察局，燒毀了糧倉和停尸房，越獄犯黑三乘機盜走了電臺。搶回電臺，王雅琴興奮異常，但聽說電臺主要部件已被拔掉，立刻轉喜為怒。梅松說劉顯蘭行動過快，打擾了他的計劃。劉顯蘭則怪梅松沒把計劃告訴她，說梅松不相信她。劉顯蘭在全城進行大搜捕，搜查到了王雅琴的救助站，劉顯蘭對王雅琴產生懷疑。