馮團長、彭霸天押著眾鄉親圍剿赤衛隊。赤衛隊抓住帶路的謝十三。謝十三怕被處死，說要拿赤衛隊叛徒的名字交換自己的性命，一直在蘆葦叢中聽動靜的王金標裝作十分氣憤沖動的樣子，沖出來一槍打死謝十三，滅了口。劉闖指責王金標太莽撞，他辯解說自己對反復無常的謝十三太恨了。狗急跳墻的彭霸天架起機槍，瞄準百姓，他向著蘆葦叢喊著，如果韓英不出來投降，自己就開槍。韓英知道彭霸天已經瘋狂，為了挽救百姓，她毫不猶豫地沖了出來。彭霸天讓她命令赤衛隊員也出來，韓英說他們早已經轉移了，現在蘆葦蕩里沒有人。她的話是說給蘆葦蕩中正打算沖出來的赤衛隊員們聽的，劉闖只得忍痛帶領大家悄悄撤退。彭霸天將韓英關進監牢，費盡言語勸說韓英交待出縣委的下落，并召集赤衛隊投降，這樣可以換取一條性命。韓英怒斥他自作惡多端，必將沒有好下場。劉闖帶領赤衛隊員沖出包圍圈，他和戰友們都為韓英的安全揪著心。王金標獻計前往彭家墩劫出韓英。眾人救人心切，也都紛紛響應，強烈要求劉闖迅速行動。劉闖沒有貿然行動。他派黑牯前往縣委匯報請示支援，秋菊帶人去彭家墩偵察。彭霸天抓來韓英母親，說些套親戚的軟話兒，企圖讓她母親來勸降。韓英母女倆見面互訴衷腸，相互鼓勵。韓英告

徐冰酒醉倒在桌前，時慧寶只得將徐冰送回家。在徐冰家門口恰巧遇到帶著冬冬來找徐冰的李同。時慧寶跟李同聊了兩句就離開了，李同一直照顧徐冰直到天亮。后廚開始丟東西了，并且丟的數量越來越多，之前在粵海風的廚師們開始埋怨，他們認為是時慧寶的人來了之后才變成這樣的。值班經理將此事告訴了徐冰，徐冰聽后讓大家小心應付。一天，徐冰來飯店上班，發現自己購買的進口牛腱子肉沒有了，對時慧寶大發脾氣。時慧寶將顧小磊揪出，并問其要回牛肉，還給了徐冰。徐冰將丟東西的事情告訴了酒店老板，并給在后廚安裝了監控攝像頭……

謝十三恩威并施，張三、李四兩個人還有些猶豫，其他老部下都答應跟謝十三離開赤衛隊，再去縱情江湖。彭克虎找尋來，發現了謝十三正與眾人商議離開赤衛隊的事情。他立刻返身回去報告韓英。韓英聞訊大驚，她意識到這是彭霸天策劃的“反水”。她讓彭克虎立刻通知彭黑牯招集隊伍，自己獨自向謝十三的方向追去。韓英單槍匹馬地追了上來，攔住謝十三，對那些準備反水的人曉之以理、動之以情地勸說，眾人開始動搖。眼見眾人猶豫，謝十三惱怒，欲朝韓英開槍，千鈞一發之際，被張三、李四攔住。謝十三執意要殺韓英，但是沒料到張三和李四卻將槍口對著他。一時間眾人分成兩派。謝十三強行帶領八個反水弟兄匆匆離去。張三、李四跟韓英留了下來。王金標發現事情敗露，連忙駕船逃走，卻偏偏遇到了顧不上養好傷就回來的劉闖。劉闖奇怪他一副狼狽的樣子，王金標謊稱自己受謝十三欺騙，一時心軟讓他和湖匪舊部見面，卻不料他是要策反舊部脫離赤衛隊。劉闖連聲罵他糊涂，不該相信謝十三的鬼話。又安慰他不必負擔太重，韓英決不會過分難為他的。見到韓英，劉闖為王金標說了許多好話，但韓英還是嚴厲批評了王金彪，并深深自責自己沒有把隊伍帶好，堅持要向縣委寫出檢查，請求縣委對她和王金標處分

顧榮和靜靜特地想了個辦法，喬裝打扮了一番，裝作去拍婚紗照的新人躲避追蹤，出去以后靜靜就不想拍了，攝影師極力勸阻畢竟兩人都交錢了，哪能一張照片都不拍，雖然靜靜不想拍，但是顧榮卻很想，還借口他們幫了這么大一個忙，怎么能讓人家交不了差，靜靜只好答應了。然后就地拍了一張婚紗照，隨后一直拍起來了。大師兄還在關注著安柔的微博，結果電梯門一開就是她，她剛好過來開會，兩人便一起同乘了一段時間，大師兄還不忘關心她這么晚一個人來開會，不過這次是大師兄找不到鑰匙了，安柔便主動提出幫忙，送他回家。路上韓燃還注意到她車上的關于顧氏集團的收購方案，不過這次他也提出要借用白小姐的手機，把車費轉給她。安柔笑了笑，意識到上次的做法可能冒犯到他了，不過大師兄當然不這么覺得，還說禮尚往來，下次要請她吃飯就當是抵扣車費了，兩人都笑了笑。靜靜和顧榮走在路上，一邊走一邊吐槽，這可是她第一次穿婚紗怎么可以這么草率，這么隨意，顧榮一邊笑一邊道歉說都是他的錯，靜靜都怪他出的爛主意，還要扮新娘。然后剛走過橋上，何主任就帶人來了，靜靜直接一頓武力值輸出把他們全都干翻在地，不過這次不同于以往的是，顧榮爺爺也過來了。不過爺爺說話好像不怎么禮貌

張三刺殺謝十三行動失敗，英勇犧牲。保安團突然接上峰錢師長的命令，說是圍剿紅軍主力戰場吃緊，命令他率部盡快趕到指定地點去參加合圍紅軍主力的軍事行動。彭霸天聞訊央求馮團長在臨走之前務必徹底剿滅洪湖赤衛隊。馮團長拿出上邊的電報說自己也是無奈。他答應等漢口運來槍支軍火，留下一批給彭霸天武裝他的民團。胡子爹送來情報，現有一批武器已經運抵彭家大院。夜色降臨，趁彭霸天款待保安團眾軍官喝酒之機，春生借故調開祠堂小門處的哨兵，帶領化裝成民團的赤衛隊員混入彭家大院，干掉了守衛后，將槍支彈藥搬出彭家大院。赤衛隊滿載而歸，撤入湖中。打了勝仗，同志們在營地聯歡慶祝。馮團長和彭霸天看到了劉闖的飛刀留書，上寫著：“今天來取槍，明日神兵降，消滅彭霸天！活捉馮閻王！”氣得七竅生煙。彭霸天得知春生竟然是赤衛隊的臥底，更是火冒三丈，立刻命老幺抓住春生，但哪里還找得到春生的影子。彭霸天懇求馮團長在徹底剿滅赤衛隊之前千萬不要開拔。畢竟是拿了彭霸天的銀子，馮團長表面上應允了彭霸天的要求，實際上還是準備到瞿家灣集結。張副官派人緊急向胡子爹傳出情報，讓赤衛隊速想辦法拖住保安團。