百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。

經過統計，此次共有105個團、20萬人參加了戰斗，此役由此被命名為“百團大戰”八路軍在百團大戰第一階段，殲滅日偽軍5萬余人并收繳一大批軍用物資，粉碎了日軍的囚籠政策。蔣介石表面上發電祝賀嘉獎八路軍百團大戰的勝利，真實目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍不甘失敗，決定瘋狂報復八路軍，直指八路軍總部和129師。129師立刻做出反應，命令部隊開始準備轉移。中央指示百團大戰暫不結束，129師開會商討如何攻打榆社城。陳賡、周希漢指揮攻打榆社城，久攻不下，隨后巧用棺材裝滿了手榴彈把城門炸開了一個口子，戰士們沖進城里，取得了勝利。129師發展壯大，師部決定再找一個少占用民房，又適合部隊發展的地方。劉華清找到了一個叫赤岸村的地方。為了不打擾百姓休息，師部在夜間悄悄進入赤岸村，戰士們睡在路邊，作風優良，獲得了當地群眾的積極擁護。

賀子鵬拜托蘭老板幫忙找人給董哲家里做保潔，隨后蘭老板找了光子和他宿舍的人去，眾人來到董哲的別墅被里面豪華的裝修所震撼，沒過多久就分組開始干活。李斌欺負同組的光子老實，忽悠光子干了那些又臟又累的活，自己卻躺在浴缸里睡大覺，但是光子并不計較還叫他吃飯。賀子鵬和董哲打電話聊起女兒欣欣的事兒，聽說董哲還是給欣欣請了心理醫生，心里很生氣。又提議給欣欣過生日卻也被董哲拒絕了，董哲對欣欣的生日很不重視的行為讓賀子鵬的不滿情緒更甚，兩人談起保潔費用的問題也沒能避免爭吵。賀子鵬對強硬的董哲很無奈，只能讓步以董哲的想法為先。光子等人吃飯時被董哲家里的保姆嫌棄，只能蹲在門口吃飯令眾人心里很是不爽，光子心大帶頭吃飯并安慰著眾人。眾人飯后繼續干活，卻被保姆像防賊一樣盯著，令眾人心里的不滿情緒越來越多。整棟房子只剩下欣欣的房間還沒打掃，但是門被欣欣反鎖了，李斌為了避免被罰錢打算忽悠光子去打掃這個房間，借出腦筋急轉彎來考倒光子時卻因此引出了欣欣。光子成功進入了房間，在房里干活時，順著欣欣的脾氣做事獲得了欣欣的好感，兩人相處的很愉快，欣欣也難得的露出了開心的笑容。董哲趕回家里打斷了這一切，大聲的訓斥責罵了欣欣，欣欣因

陳賡把敵人引誘到伏擊圈內，許世友指揮香城固伏擊戰，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。王根英發現自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。

老何看出光子心情不佳，于是向光子傳授治療頸椎病的技巧，并教導光子對待顧客要有父母心，借此來讓光子轉換心情。光子好好的記著老何說的話，甚至回宿舍睡覺的時候還在背誦穴位，宋琦也因為光子心情變好了而開始高興。申浩采取了給更衣室安裝攝像頭的極端方式抓住了孫鐵軍盜竊的證據，孫鐵軍因此被警察抓走了。蘭老板覺得申浩的解決方式不合理，對孫鐵軍就這樣被抓還有可能入獄而感到惋惜。孫鐵軍的妹妹來宿舍幫哥哥收拾行李，光子等人安慰著孫鐵軍的妹妹，申浩勸說孫鐵軍的妹妹好好上學，如果沒錢就申請學校的貧困生補助。光子看到孫鐵軍妹妹如此難過，又擔心她沒錢完不成學業，準備幫她。申浩因為孫鐵軍的事兒對光子的態度有所改觀，勸說光子以后管好自己的事情不要總是為別人幫忙，隨后又告訴他下周去搓澡部上班的好消息，勸說他好好干，不懂就問，這讓光子十分開心。光子在搓澡室里研究自己的頸椎骨，恰好宋琦來此叫光子回去睡覺，光子便請求宋琦給自己當模特讓自己摸摸頸椎骨。宋琦答應了并問起光子對于未來的安排，聽到了光子對自己未來的樸實打算，宋琦對光子感到由衷的敬佩。羅經理來找賀子鵬討論渾南店的事兒，賀子鵬先行發話，并對羅經理實施了明升暗降的安排，羅經