劉琦病亡，魯肅前來祭奠，并提出要回荊州之事。諸葛亮（唐國強飾）據(jù)理駁斥，并讓劉備（孫彥軍飾）寫下文書暫借荊州，三人畫押為正。周瑜（洪宇宙飾）看到文書，便知是諸葛亮推脫之計。周瑜便借劉備喪妻之際，假裝讓孫權(quán)（吳曉東飾）之妹嫁于劉備，誘劉備前來，借機扣下?lián)Q回荊州。呂范被派前來提親。諸葛亮聞此既知是周瑜的美人計，便讓孫乾先去東吳提親，后讓趙云保駕劉備前去應(yīng)許成親，以此既保荊州又結(jié)聯(lián)盟。劉備路上心中憂慮重重。趙云打來諸葛亮的一個錦囊妙計，劉備看后略為高興。劉備等人以計行事，沿途告知百姓來意，并親自告知了喬國老。國老對吳不悅，并向吳國太賀喜。孫權(quán)知道劉備將事情鬧的人人皆知，便讓呂范對劉備嚴加防范，派人封鎖消息，防止國太知道。吳國太叫來孫權(quán)，說他和周瑜辦事對兒女不妥，便要約見劉備，如看中，即讓女兒嫁給劉備。孫權(quán)也無可奈何。

曹操（鮑國安飾）欲立嗣，三子曹植才高八斗，滿腹經(jīng)綸，楊修又輔佐曹植軍務(wù)之事，使得無論魏國之臣還是魏國之民都對立曹植為嗣呼聲很高。欲奪嗣子之位的長子曹丕則一直關(guān)注曹植的動向。逐漸失寵的曹丕（楊俊勇飾）請來賈詡商議，賈詡已知曹植背后是楊修的出謀劃策，欲除掉楊修。曹丕又設(shè)計灌醉曹植，讓曹植耽誤了軍情。曹操大怒，最終立曹丕為嗣。漢中爭奪戰(zhàn)在曹操與劉備（孫彥軍飾）之間展開，張飛（李靖飛飾）率兵進攻漢中。

諸葛亮（唐國強飾）觀將星隕落，便在帳中為自己禳星延長壽命。司馬懿觀將星失位，懷疑諸葛亮病了，便命人去偷襲、試探。魏延慌亂中跑入諸葛亮禳星之帳中，導(dǎo)致主燈熄滅。諸葛亮深知自己命在旦夕，給劉禪寫最后諫書，并自己平生所學(xué)，著成兵書，傳給了姜維。諸葛亮知道自己死后，魏延會反，給楊儀一個對付魏延的錦囊。劉禪派李福看望諸葛亮。諸葛亮交代李福，自己所用之人，讓蜀王不能輕廢，交代楊儀依計對付司馬懿可安全退兵。司馬懿得知蜀軍退出五丈原，便領(lǐng)兵去追，將木雕的諸葛亮看為真人，又以為中計，慌張撤回，后得知諸葛亮真的死了，便班師回朝了。魏延燒毀戰(zhàn)道，預(yù)謀造反。楊儀和馬岱依照諸葛亮遺言，殺掉了魏延。蜀國舉國悲痛。

曹操（鮑國安飾）收到蔡中（李小舟飾）、蔡和（李化飾）的通信，決定探聽虛實，以防有詐。蔣干（周舟飾）請命，想戴罪立功。周瑜（洪宇宙飾）與魯肅（曹力飾）商議破曹良策，非龐統(tǒng)的連環(huán)計不可，但是苦無機會。正巧蔣干來到，周瑜大悅，蔣干被周瑜關(guān)到西山庵。庵內(nèi)蔣干遇到龐統(tǒng)（祝士彬飾），龐統(tǒng)欲投奔曹操，蔣干為之引薦。二人離開東吳，龐統(tǒng)來到曹寨，觀看了曹操的水軍操練。龐統(tǒng)向曹操獻計，將曹軍的戰(zhàn)船用鐵鎖相連，這樣士兵在甲板上行走就如同在平地上一樣平穩(wěn)，方能解決北方士兵不適應(yīng)水戰(zhàn)的難題。徐庶（翟萬臣飾）看破龐統(tǒng)的連環(huán)計，卻未告之其他人。曹操聽信龐統(tǒng)計策，命人將戰(zhàn)船用鐵鎖連了起來。

孫權(quán)（吳曉東飾）按照周瑜（洪宇宙飾）之計，多送劉備美色與庭院，讓他享盡榮華富貴，以待時機奪回荊州。遠在荊州的關(guān)羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）終于坐不住了，面見諸葛亮問（唐國強飾）其原因，諸葛亮早已算定劉備年初必歸。趙云拿出諸葛亮的錦囊，依其中計策，以曹操攻打荊州為由，催促劉備即刻趕回荊州。劉備帶孫尚香逃回荊州，孫權(quán)派大軍掩殺，孫尚香得知自己只是孫權(quán)奪回荊州的工具，便親自開路帶劉備逃出了東吳領(lǐng)地。諸葛亮派船前去迎接劉備，劉備最終平安返回荊州。周瑜則吐血倒地。