有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢

恩彩一從乞丐村出來，一枝梅就奪走她手上提著的燈籠。恩彩雖然被嚇了一跳但還是很開心見到一枝梅，這時不遠處傳來人聲，他們兩人只好躲在樹后，近距離的接觸使兩人間的氣氛變得曖昧，尷尬的沉默之后一枝梅開口夸獎恩彩畫得一手好梅花，恩彩趕緊用手捂住了一枝梅的嘴，一枝梅發現恩彩一點都不害怕自己。過了幾天，恩彩得知一枝梅在客棧施舍了很多錢和食物給窮人，覺得很感激，這時勇兒卻還是一幅吊兒郎當的樣子讓恩彩非常生氣。

林華珺是鄭天挺最好的學生，她如果不去長沙，他會覺得非?？上?，他讓林華珺記住他的話，不要放棄學習。這或許是他們大家最后一次在清華園，有人提議拍照，林華珺主動請纓給大家拍照。作為拍照者，林華珺沒有入鏡和大家一起照相。葉潤名去到林家，林華珺還沒回來，葉潤名就和林母保證一定會好好照顧林華珺。林華珺回來后，葉潤名同她交談，知曉她不想再繼續讀書的真正緣由。她覺得，母親供自己讀書，是為了讓她能配得上一個更好的家庭，而讓她去長沙，是為了更好地抓住葉潤名。葉潤名沒有多說，但他希望林華珺能想清楚她自己想要的是什么，明天他們會在六國飯店聚集然后出發，他會等林華珺到最后一刻。顏師傅告訴日本軍官，教授和學生們要逃往長沙，日軍便下令在北平的各交通要塞設卡，一律攔下所有的北平高校學生。程嘉文下了決定，父母在，不遠游，他不打算去美國了，他要留在北平陪伴二老。而方悅容也決定隨學校南遷去長沙，既已做好決定，程道襄夫婦也再沒有干涉子女們的決定。程嘉樹又爬上樹，用激將法成功讓林華珺做好隨學校南遷去長沙的最后決定。方悅容通知大家，十五分鐘后出發。畢云霄在路上遇見趙忠堯，他將日軍在全城大肆搜捕教授和學生的事情告訴趙忠堯教授，趙忠

林海燕來醫院給姚玉玲送飯，姚玉玲迫不及待向她打聽佟鐵軍的情況，林海燕拼命掩飾，姚玉玲從魯大英口中聽說佟鐵軍這次必死無疑，她急得大哭不止，林海燕已經找人向區里反映佟鐵軍的情況，相信佟鐵軍很快會洗脫罪名，姚玉玲覺得不可能。馮戰花和馬長順來看佟鐵軍，陶春龍挎著槍在門口站崗，馮戰花謊稱陳要武到處找他，陶春龍信以為真，沒顧上鎖倉庫的門就跑走了。馮戰花來倉庫看佟鐵軍，讓馬長順在門口望風，佟鐵軍要和林海燕分手，馮戰花不同意，林海燕為了他四處奔走，他竟然說出如此無情的話，佟鐵軍不想連累林海燕，馮戰花不許佟鐵軍和林海燕分手。馬長順看到陳要武帶趙四發往倉庫這邊趕來，急忙進屋把馮戰花叫出來。陳要武和趙四發隨后趕到，發現陶春龍脫崗，幸好佟鐵軍沒有趁機逃走，陳要武還是氣得大呼小叫。林海燕對姚玉玲好言相勸，姚玉玲反而讓她和佟鐵軍分手，即使佟鐵軍僥幸保住這條命，可坐牢是在所難免的，姚玉玲不想耽誤林海燕，林海燕堅信佟鐵軍被冤枉的，發誓找證據為佟鐵軍洗脫罪名，姚玉玲覺得不可能，苦苦規勸林海燕離開佟鐵軍，林海燕堅決不走，要和她一起等佟鐵軍回來。陳要武逼佟鐵軍寫認罪書，佟鐵軍拒不認罪，懷疑陳要武從中搞鬼，栽贓陷害他，陳要武

林海燕向佟鐵軍說明真相，擔心馮戰花得知此事會傷心，佟鐵軍答應一直隱瞞此事，絕不會讓任何人再受到傷害。佟鐵軍來到馮戰梁的墓前，向他表達感激之情，感謝他為林海燕所做的一切，佟鐵軍發誓讓馮俊杰永遠做馮戰梁的兒子，堅信馮俊杰也會成為馮戰梁的驕傲。林海燕來找林海寧咨詢佟鐵軍和馮俊杰的病情，隨口說起唐美香從廠里給他拿那一件大衣尺寸有點小，讓林海寧去換一下，林海寧對此毫不知情，他要把錢還給林海燕，林海燕不收，還笑林海寧藏私房錢。佟鐵軍來醫院看馮俊杰，馮俊杰對他冷言冷語，佟鐵軍也不生氣，對他噓寒問暖，還把修好的小木槍還給馮俊杰，佟鐵軍還做了一把一模一樣的小木槍，馮俊杰堅決不收，馮戰花讓他留下，馮俊杰就是不肯收，大罵佟鐵軍是搶走他媽媽的壞人，佟鐵軍只好悻悻離開。肖小婭向亞美公司的秦總推薦林海燕的服裝廠，秦總和林海燕簽訂了一個大合同，林海燕帶著工人們加班加點趕工，陶春龍一心一意幫林海燕。佟鐵軍打電話約林海燕下班以后去家里吃飯，陶春龍心里酸溜溜的。佟鐵軍親手做了幾個拿手菜，林海燕準時趕來，佟鐵軍想離開原平回深圳，從此就再也不回來了，佟鐵軍把今天這頓飯當成他們的喜宴，把林海燕當做他永遠的愛人，林海燕很不舍，他