陶謙手下因?yàn)閳D財(cái)害命而殺曹操之父，曹操（鮑國(guó)安飾）為報(bào)殺父之仇，領(lǐng)兵殺赴徐州陶謙。糜竺前往孔融處請(qǐng)求救兵，正在孔融處投靠的劉備（孫彥軍飾）、關(guān)羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）三人決定前往救助徐州。陶謙感激劉備的仁義，加之自己老邁多病，欲讓出徐州，但劉備只因大義而來(lái)相助，并非想吞并徐州，因而一讓再讓，并提出先退曹操之兵。此時(shí)曹操收到消息，呂布攻陷山東，曹操依郭嘉之計(jì)退兵山東。陶謙再讓徐州，劉備依然拒絕，暫居小沛。曹操大敗呂布，呂布欲投劉備。陶謙病重，三讓徐州與劉備，劉備最終領(lǐng)下徐州。

為了抓捕肆意妄為的白夜團(tuán)，警務(wù)部命令下忍們?cè)谄綍r(shí)任務(wù)中多加留意白夜團(tuán)的動(dòng)向，但禁止戰(zhàn)斗。巖部不聽勸告前去追捕白夜團(tuán)，梅塔爾在戰(zhàn)斗中不幸負(fù)傷，博人等人前來(lái)探病時(shí)看到電視正在播放白夜團(tuán)的新聞，雖然白夜團(tuán)擾亂治安但也確實(shí)有人對(duì)他們心存感激，鹿臺(tái)對(duì)此陷入了迷茫。

王允為除掉董卓，利用美人計(jì)，使貂蟬離間呂布和董卓。呂布受到挑撥，欲殺董卓，但是因?yàn)閯?shì)單力薄，并沒有下手。貂蟬（陳紅飾）為報(bào)養(yǎng)父王允之恩，繼續(xù)利用美色向呂布訴苦，不料正被董卓撞見，董卓痛下殺手，兩人矛盾更深。貂蟬一方面向呂布訴苦，另一方面又向董卓?jī)A訴呂布種種不是。王允設(shè)計(jì)修筑“受禪臺(tái)”，利用董卓登基之時(shí)，殺掉了董卓。

三人小隊(duì)集合的時(shí)候博人遲遲沒有來(lái)，巳月在與佐良娜閑聊的時(shí)想起了以前的自己。從病床上醒來(lái)的巳月完全不記得從前的事情，大蛇丸過來(lái)告訴他一個(gè)叫羅古的忍者奪走了他的記憶，而自己則是他的至親。雖然巳月心存疑慮但還是選擇相信了大蛇丸，但當(dāng)他揭開羅古的面具后卻再次陷入了迷茫。

佐良娜、蝶蝶和堇最近遇到了一件煩心事，她們總感覺有人跟蹤她們，被跟蹤了幾次之后蝶蝶終于逮到了這個(gè)跟蹤狂。隔壁班的紛暗戀著堇，不敢表達(dá)愛意的他選擇偷偷跟在堇的后面，在蝶蝶的鼓勵(lì)下紛鼓起勇氣告白，被拒絕后紛心生恨意，等到再次見到紛時(shí)博人又看到了那股邪惡的力量。