梁文權(quán)與李文做了個交易，李文如能找到郭成孝，梁文權(quán)將為其提供刺殺日軍的情報。此時，池田也在尋找郭成孝，而且還與手下制定了一個殲滅騰沖刺殺小組的計劃，目標(biāo)直指梁文權(quán)等人。池田始終認(rèn)為，總力社嫌疑最大。李文堅持不放過機會，襲擊敵人的訓(xùn)練場，干掉池田。至此，敵我雙方都開始了緊張的準(zhǔn)備。

Entropy：Anya現(xiàn)在是隱瞞自己身份的復(fù)仇惡魔，她試著要別人許愿，對Xander復(fù)仇，但是卻失敗了。她和Spike發(fā)生關(guān)系，以尋求溫暖，但是，通過呆瓜三人組的攝像頭，所有人都看到了兩人的情事。同時，Willow和Tara有了一個咖啡約會。

消息傳到飛鳳山，池田和梁文權(quán)、葛琳等人急速回城。凌晨，國民黨部隊向飛鳳山發(fā)起毀滅性攻擊。李文問起梁文權(quán)的特殊使命，但梁文權(quán)仍是拒絕相告。飛鳳山之戰(zhàn)，給了日軍沉重打擊，池田強令騰沖各界為戰(zhàn)死的日軍官兵捐獻撫恤金。池田早就對段家的祖?zhèn)饔癍t騰沖之印垂涎三尺，他借機逼段向遙交出來。

Villains：Tara的猝死令Willow徹底崩潰。用魔法成功拯救Buffy后，渾身充滿憤怒和黑魔法的Willow追尋Warren，折磨他，殺死了他。

"The Freshman：Willow享受大學(xué)的新生活，buffy卻有點不能適應(yīng)。她的捉鬼技能也受到了影響。