劉洪、魯漢、李正到芳林嫂家中喝酒，三人一邊喝酒一邊商談時局，日軍集結了三萬多人準備大掃蕩，游擊隊區區十幾人，只能與日軍智斗不能武斗，否則就是自取滅亡。日軍在鐵路線上除了運送物資，也掙錢攬客增加額外的收入，劉洪三人決定攻打日軍的票車，一來票車上有許多百姓坐車，一旦游擊隊打了一個漂亮仗消滅車上所有日軍，百姓們便會口口相傳，傳播游擊隊正在抗日，如此一來，游擊隊就能凝聚民心獲得更多百姓支持。二來票車上有許多槍支彈藥，游擊隊只要打了勝仗就能獲得大量彈藥，從而增強隊伍戰斗力量。古語云：“知已知彼，方能百戰百勝”，芳林嫂前往臨城買了火車票上車，記下日軍在票車上分布的兵力，返回李莊向劉洪一行人匯報敵情。翌日，魯漢與幾個同伴分頭行事，混入臨城關卡順利登上票車，各人使出不同的手段與車廂內的日軍士兵套近乎。劉洪帶領余下的隊員，埋伏在票車必經之路，與魯漢一行人里應外合，出奇不意偷襲車上的日軍士兵。所有百姓嚇得下車逃走，給游擊隊騰出了作戰空間，日軍士兵雖然裝備先進，但還是全軍覆沒被游擊隊消滅。下車的百姓們無不為游擊隊消滅了票車上的日軍士兵高興，游擊隊員們疏散百姓之時，崗村帶兵趕了過來，命令火炮部隊對準游擊隊出現

田六上門勸說李九加入游擊隊，李九覺得兩手空空投奔游擊隊沒面子，于是決定效仿水滸好漢上梁山，先殺個壞蛋樹立威信，再到游擊隊報到。高敬齋是眾人公認的漢奸惡棍，李九只身一人前往高家，本想為民除害殺掉高敬齋，不料卻死在了高敬齋的手中。田六得知李九身亡，悲憤欲絕帶領一伙手下，打算坐船離開微山島，到高家找高敬齋報仇。梅妮擔心田六有去無回，把繩索系在自己身上，提醒田六開槍打死她才能離去，田六拿梅妮毫無辦法，一臉悲痛朝天開槍，發泄心中怒氣。冬季來臨，日軍焚燒八路軍后方被服廠，導致八路軍戰士缺少御寒的衣物，張司令給劉洪下達命令，希望劉洪帶領游擊隊從日軍手中奪到數萬件棉被。張司令下達的任務難于登天，小坡子提議找沙溝火車站副站長的張蘭幫忙。張蘭是小坡子的發小，小坡子非常了解張蘭的為人，張蘭逼不得已才在車站工作，心中其實非常痛恨日本人。張蘭妻子桂花被太野q暴，太野是張蘭的頂頭上司，張蘭回家弄清前因后果，怒氣沖天想去車站找太野算賬，妻子拉住他苦苦哀求，勸他不要以卵擊石做無謂的犧牲。小坡子抽空到棗莊見張蘭，游說張蘭為游擊隊提供情報，張蘭早就對日軍心懷不滿，二話不說同意與小坡子合作。小坡子到車站找張蘭，在太野面前裝

易立建在礦區發現一條通道伺機越獄。陸興東威脅“眼鏡”被李天宇及時發現，二人發生爭斗，陸興東被罰禁閉。半夜時分發生了強烈地震，監獄在轉瞬間轟然崩塌,高墻電網蕩然無存,獄區損壞嚴重。監獄在賀華仁的指揮下組織警力制止混亂，營救被困囚犯，并防止犯人逃亡、暴亂。張德彪、易立建等趁混亂奪槍逃出監獄，并綁架了劉穎、佟鐵軍等人作為人質，李天宇帶著黃士杰也被裹挾在其中……

緝毒局的王處長向賀華仁詳細介紹了李天宇的身份及所負使命，賀華仁等分析案情決定全力支持李天宇，并突審陸興東，但沒有得到任何線索。眾逃犯各懷鬼胎，黃士杰利用去商店的機會想要逃跑被李天宇截回來。李天宇遇到了藏族姑娘卓瓦，卓瓦對李天宇一見鐘情，約他到草原后一定去她家里。為等李天宇，卓瓦不惜冷落扎普。此時，牟彪等也到了卓瓦家里……

小勇故意在課堂上接連犯錯為的是創造機會讓心柔和永豪見面，希望他們和好卻大失所望。張瑞珍使手段讓贊助商臨時撤約使得李明緒無法參加比賽，李明緒與永豪鬧崩后投到了張的手下，永豪十分痛心。