乾隆強行指派紀曉嵐為兩江巡撫，與被封為兩江總督的和珅一同視察浙江，和珅與盧焯聽聞大驚。紀曉嵐終日沉浸在與張了了的輕吟曼舞之中，小月賭氣對紀曉嵐不聞不問。張了了在和珅的安排下裝病，紀曉嵐急忙外出買藥，遇到了在此等候的阮媽，阮媽再次當眾羞辱紀曉嵐，紀曉嵐反辱相譏，盧焯的家丁趁機起哄。紀曉嵐狼狽而歸，張了了表示不愿拖累紀曉嵐而假意離去，紀曉嵐急忙勸阻。和珅與盧焯合謀害死阮媽，并嫁禍于紀曉嵐以阻止其南下。

賽花紅分別見過乾隆、紀曉嵐、和珅三人，并分別和他們約好同一時間在胭脂店見。三人均以為賽只約了自己，故頗為重視，都精心準備。夜里子時，三人來到胭脂店，才發現彼此都在，甚為失望，但也都無意離去。屋內擺好三張桌子、備好三副文房，要三人在各自的白紙上寫下最愿對賽花紅講的話，孰若真的打動賽花紅的心就將得到胭脂店中的汝窯珍器。三人也暗自達成協議，孰知得到汝窯珍器，就將決定德州一案的判定。可此時賽花紅卻突然失蹤，讓三人惆悵不已。

和珅將顏家平反的功勞全攬到自己身上，將紀曉嵐說的一無是處。如玉受到蒙騙，懇請和珅幫自己報仇。和珅將偽造的金煙桿交給如玉，讓其盜出真煙桿以陷害紀曉嵐。如玉讓戴沾里應外合，戴沾只得勉強答應。戴沾見如玉成功，為表示自己因為此舉而深感愧疚，要放棄修書。乾隆與和珅夜訪紀府，紀曉嵐在和珅的慫恿下拿出金煙桿，卻發現煙桿為偽造之物，紀曉嵐愕然。劉全建議和珅殺如玉滅口，以掩蓋煙桿之謎。和珅突然升起憐香惜玉之情。紀曉嵐為煙桿之事一籌莫展，隱隱感覺此事與和珅有關。從紀曉嵐口中得知戴沾已替自己攬下全部罪責，如玉頓時亂了方寸。戴沾表示自己并沒有認罪，如玉方才察覺自己已中了紀曉嵐的圈套。兩人爭相要替對方承擔罪責。如玉決定自首。一個殺手受劉全指使，謊稱替紀曉嵐來接如玉。如玉被帶至一荒廟。就在殺手要下手時，小月趕到，救出如玉，并告訴其和珅的真實面目，鼓勵如玉狀告和珅。

乾隆拜祭顏驥，碰到女扮男裝的如玉。乾隆對如玉的見解產生興趣。這時殺手趕到，乾隆挺身相救，并帶如玉從樓上一躍而下逃脫了追殺。紀曉嵐想到往年和珅都請自己給太后寫祝壽賦，于是想借此來向和珅交換煙桿。誰知和珅拿出戴沾的祝壽賦來賣弄，紀曉嵐仔細看過后指出賦中暗藏對太后不敬之辭，和珅氣急敗壞。御醫為如玉療傷，卻發現如玉實為女兒身。得知紀曉嵐將賦中暗語告訴和珅，戴沾痛斥紀曉嵐。紀曉嵐苦口婆心規勸戴沾不要因一時沖動而葬送終生，兩人盡釋前嫌。乾隆下旨除去紀曉嵐《四庫全書》總纂官的職務，和珅幸災樂禍。如玉醒來得知乾隆身份大驚。乾隆佯裝不知如玉為女兒身，邀其共眠，如玉百般推辭。乾隆裝睡，如玉想到乾隆賜死全家，欲殺乾隆報仇，但想到自己為乾隆所救又不忍下手，痛苦之時想一死了之，被乾隆攔下。乾隆心下斷定如玉與顏驥有關。和珅指使同為編纂官的馮大人到獄中探望戴沾，馮慌稱要把戴沾的手稿編纂成冊，卻暗中將手稿交給了和珅，以換取自己落在和珅手中的罪證。乾隆帶如玉前往四庫館。如玉盡顯才學，被乾隆指派到四庫館修書。

和舉報，當鋪與古玩店的老板均是一人，為陳輝祖的娘舅，紀曉嵐心知肚明其兩面派的手法，免不了又要動用鐵齒銅牙，大打口仗。 王斬柱秘密與紀曉嵐接頭，告之藏有真實帳本的地址。小月、莫愁依照紙條上所寫上下左右尋找，與領兵圍堵的和撞個正著，雙方就誰有資格扣留帳冊爭執不休，神出鬼沒的紀曉嵐與之交涉結果是各讓半步。 陳輝祖被停職，詆死賴帳，大喊無辜，和作出一副悲天憫人的假相，一換皇上定案，卻又趕緊掉轉風頭，大唱贊歌。 紀曉嵐敦促皇上嚴厲執法，不要輕易放過任何巧取豪奪的作偽官員，和則為貪污行為作了一通令人膛目結舌的辯論，二人每每想見，總少不了明爭暗斗，是天生的冤家對頭。 皇上傳旨，陳輝祖罪有應得，落個身首異處的下場。 杭州百姓抗糧舉事起義，紀曉嵐要小月慫恿皇上再度親訪，以體查民間疾苦。三人欣然而往，途中所遇貧民不斷控訴縣衙強迫大家在災年減產的情況下又加收二成軍糧的惡行。