雷恒水紅著臉脫下了衣服砸向了歐赫，之前他拿歐赫當朋友，但從此歐赫再也不會有這個機會了，雷恒水同時也告訴林源昌，他之所以今天會來不是背叛林源昌，而是希望能在生意場上多一個人，將來也能對林源昌的生意有幫助，林源昌這才知道自己冤枉了雷恒水，立刻表示了諒解。離開飯店的時候，雷恒水也故意告訴何有志多虧了他當初撂挑子沒有接下劉老板的活，才讓他有機會賺到了第一桶金，也能有機會和林月仙走得那么近，從而認識了林源昌，從這一點上來說，他要感謝何有志，可何有志可一點都不開心，稱贊林月仙太好了，竟然想到了用紅膏鱘換貨，聰明絕頂。林月仙手術之后身體檢查也沒有太大問題，林源昌就希望能讓雷恒水去接林月仙，雷恒水擔心這里的生意，林源昌認為國忠也可以先看著，而且也打算考慮何有志的意見，雷恒水勸說他小心何有志。陳越將漁民的衣服拿來放在會議室，讓人們都看看百姓穿著什么樣的衣服，同時也要求務必給周圍的村寨修路，尤其是觀風寨。還特意拿出了雷銓水寫的信，里面提出來一個關鍵問題，為什么這么多年過去了連一條路都修不起來，要想富就要先修路，連一個山哈都明白的道理，可為什么鄉政府竟然沒有人能想到。但大家也認為雷銓水的這些行為太過激了，如

雍西暗戀張金，卻要看著心上人執著地向康珠表白。康珠雖然仍舊思念洛桑，但漸漸被張金的多情感動，迷茫的康珠向雍西求助。 洛桑再次來到康定，見到了正在賣藝的熱芭人維色一家。熱情開朗的維色主動地向洛桑示愛，而洛桑卻說他有女人，在他的心里。 尼麥管家請張金出面和黑山講和，張金痛快地答應了下來。 多爾金對維色調情，沒想到卻愛上了維色。洛桑答應，如果多爾金能跪到天黑就把維色嫁給他。多爾金果真跪到天黑，洛桑欣賞多爾金是條漢子。維色喝醉了酒對洛桑發脾氣，洛桑離開了維色一家……

國營養殖場的楊廠長提出可以讓一部分員工提前內退，但是安置費也是不小的開支，雖然能為公司節約開支，但這筆費用也必須出，希望陳越能幫忙解決資金問題，陳越認為楊廠長表面看起來老實，其實一肚子的壞腸子，他認為應該先在市場上看看再說。雷德水忽然不見了，雷阿媽著急來告訴雷恒水和林月仙，兩人趕緊尋找雷德水，此時的雷德水一個人來到了海邊，看著他們忙碌的身影，有些不知所措，老張催促該上船的人上船了，雷德水趕緊上船離開，老張詢問他那么晚去哪里，可雷德水根本不愿意多說。雷恒水和水月仙到何有志的酒家找雷德水，沒有找到人還和成泰等人起了沖突，看到歐赫的時候雷恒水提醒歐赫不要再次上了何有志的當，但何有志認為雷恒水才是傭人朝前不用人朝后。雷德水上船之后也不知道自己該去哪里，老張告訴雷德水他的船票也只能夠一趟的，如果再不補票就給他扔到荒島上去。此時天空中忽然大雨滂沱，眼看著自己的貨物就要被澆了，老張趕緊讓雷德水來幫忙開船，他去將貨物蓋上，船在大雨中行駛差點撞到暗礁，兩人一起齊心協力度過了這場劫難，也因此雷德水重拾了信心，和老張一起唱歌。老張聽說雷德水也是山哈，就講起了遇到雷恒水的事情，雷德水驕傲告訴老張雷恒水是他的哥

馮母承認眼前的馮德強就是自己的兒子，反而迷惑住了相馬，因為這并不合理，而馮德強則趁機編造了自己殺害了娟子致使馮母在誣陷自己，一時之間相馬也無法分辨馮德強和孔江子誰真誰假了，于是相馬便想了一個辦法，那就是把呂錫鉛的哥哥呂錫文找來，驗證馮德強的身份，而在那之前，馮德強和馮母都被關在了牢里。姜永泉準備前往楊家做楊老爺子的工作，可是鬼子始終糾纏著他們，三彪子等人留下來掩護姜永泉，最終三彪子不幸犧牲了。姜永泉順利的到達了楊家，此時蟬子已經得知了母親被殺的噩耗，正在傷心難過，姜永泉的突然造訪讓楊老爺子很是意外，而姜永泉也沒有對楊老爺子有任何的隱瞞，在表明身份后，姜永泉對楊老爺子提出了想要通過他勸說楊振強配合八路軍攻城的打算。楊老爺子深明大義，他心里清楚這么做可能會給自己的兒子帶來巨大的危險，但在民族榮辱面前，楊老爺子最終答應了。娟子準備出城去找于團長，結果在城門處被侯三給認了出來，娟子在老張的掩護下順利的逃出了城，但是侯三帶人在后面緊追不舍，交戰中，娟子受了傷，子彈也打光了，眼看著要被侯三俘獲，這個時候正巧一隊游擊隊路過這里，開槍打跑了侯三，救下了娟子，此時的娟子身體已經非常虛弱了，在說完要去王官

在孔江子的幫助下，姜永泉等人順利的進了城，然而進城之后姜永泉突然三彪子不見了，原來和鬼子有著血海深仇的三彪子潛入鬼子的崗樓準備殺鬼子，如果他真的動手的話就會打亂整個計劃，幸好這個時候孔江子及時出現把三彪子給攔住了，而就在這個時候孔江子突然發現張小利不見了，孔江子意識到壞了，立刻出門去追，在路上碰到了回來找三彪子的姜永泉等人，孔江子把此事告訴給了姜永泉，然后幾個人一起去追。孔江子和姜永泉等人終于發現了張小利的身影，可是此時張小利馬上就要走進偽軍大院了，姜永泉等人根本來不及阻攔，而就在這個時候馮德強突然出現在了張小利身后，一刀了解了張小利，原來馮德強不放心姜永泉等人，于是一直在城門口盯著，在發現張小利要進偽軍大院時，馮德強知道張小利這是要去告密，于是果斷出手結果了張小利。回去之后，姜永泉狠狠的批評了差點壞事的三彪子，幸好馮德強及時出現，不然后果不堪設想。在姜永泉等人進城之后，于團長召開會議布置攻打牟海縣城的計劃，雖然馮德強和姜永泉等人已經進城，但是于團長還是讓大家做好意外情況的發生。牟海縣城里有鬼子一千多，偽軍兩千多，兵力幾倍于八路軍，于是于團長打算設法把敵人的一部分兵力從牟海縣城里調出來