會議上，張希孟告訴焦裕祿李明病故的消息，焦裕祿心痛萬分。從李明家回來后，焦裕祿肝病再一次發作，他用茶缸頂在肝部，而腦中不斷出現著李明的聲音。他立即讓李林給人事局打電話，想要安排李明的撫恤工作。但他意外從人事局長那得知，從1960年到現在，已經餓死、累死了27名基層干部。這個消息，如雷擊般敲在焦裕祿的心上。焦裕祿立即召開研討會，他不顧李成等人的反對，毅然決然組織了一支采購隊伍到外省采購議價糧和代食品。采購人員從周邊省市帶回了60多萬斤的議價糧。焦裕祿的肝病時常發作，經常疼的咬筆桿、咬煙嘴，用茶缸頂著肝部。他去開封地委開會，卻因肝病發作被眾人送到了醫院，等清醒過來他就返回了蘭考。程世平又帶來了個消息，有人去省委告狀，告他們買議價糧、購買代食品。但焦裕祿卻淡然一笑，隨后向地委張書記打電話報告了此事。掛下電話，焦裕祿的肝疼病又發作了，他用電筒緊緊頂住，頭上大汗淋漓。他吃力的拿起電話手柄，給寨子公社打了電話，然后去了牛屋里探望鐘副縣長。春節將至，焦裕祿問程世平借了400塊錢回家。回到山東老家，家人心疼焦裕祿，說他又黑了也瘦了。一大早，焦裕祿就起來替焦母梳頭、掃地。母親對日漸消瘦的焦裕祿心疼不已。

莊小姨為要回投資款，沉不住氣了，向韓母坦白隱情，這時韓母才知道顏敏居然是丈夫的親生女，非逼著兒子跟她離婚不可，韓家大亂了。與此同時，韓金貝偶然發現古峰與顏敏曾未落印的結婚證，才知秘密所在，義憤填膺，闖去顏家大鬧一場，大罵顏敏不要臉，可萬沒想到，古峰居然是小查理的親生父親。

毛澤東在會昌調查研究和指導工作。他了解到南線陳濟棠與蔣介石矛盾重重，欲將紅軍戰略轉移的突破口選在南線；他深入群眾，組織游擊隊打入被粵軍占領的筠門嶺做工作，宣傳紅軍的主張。此時，中央打來電話要毛澤東立即回瑞金。 周恩來提議在政治局會議上傳達共產黨國際同意紅軍轉移的指示。受到李德、博古的反對。在政治局會議上，李德、博古否定了毛澤東向湖南中部轉移，調動江西敵人至湖南消滅的意見，遂成立了以李德、博古、周恩來為首的三人團，秘密實施長征前的準備工作。周恩來籌劃組建中國工農紅軍北上抗日選遺隊和紅六軍團退出湘贛邊界向湖南中部挺進的計劃；委托毛澤東編寫《游擊戰爭》的小冊子；秘密接觸南天王陳濟棠的幕僚，為紅軍戰略轉移創造有利條件；巧妙地為鄧小平安排工作。同時，他還說服李德、博古允許毛澤東一起轉移。

顏母懇請秦建國阻止這場戀情，可作為繼父的他，卻不便干涉韓俊生的事情。由于韓母疑心病，秦建國私下與莊小姨開廠。為解決問題，古母來到顏家，盡管顏敏不買賬，可遇到古峰之時卻守口如瓶，并不想破壞他閃婚之家庭。不久，韓金貝懷孕了，韓母主動登門來到古家，看似結束了兩家的僵局，可新的矛盾卻驟然掀起。

程世平來到辦公室找焦裕祿說排水和開荒問題。接著，蘭、曹兩縣舉行了治水聯席會，焦裕祿主持并做了演講。焦裕祿請胡大爺給縣委送魚，請曹縣的高書記等人品嘗。太行山工地上，袁老伯拉來一園的西瓜，曹、蘭兩縣工人一起吃著瓜，一起聽焦裕祿唱歌。晚上，焦裕祿回到家中，徐俊雅在和守鳳商量填哪個招工表，但焦裕祿卻告訴女兒，別人都往家里送招工表是因為她的父親是縣委書記。焦裕祿把送了招工表的單位負責人叫到他辦公室婉言謝絕了他們。回到家中，焦裕祿告訴女兒要讓她下地干活。焦守鳳心里不悅，奪門而出。徐母看不過去，與焦裕祿理論了起來。焦裕祿去韓村探望，夜晚，李明從睡夢中醒來，發現焦裕祿正在寫調查報告。焦守鳳在與母親路過郵電局，發現郵電局正在招工，她的初中同學小娟與她一起考上郵電局當話務員。而焦裕祿卻堅持要讓女兒鍛煉一下，非讓女兒去食品廠做臨時工，好好補補生產勞動這一課。守鳳聽了父親的話，去了食品廠上班。守鳳給西街門市部送醬油，一路上人們議論紛紛。守鳳還碰到了小娟，看著同齡的小娟青春活潑的玩著，她心里突然一酸，哭了起來。守鳳父女兩談了很久，守鳳終于點頭答應了。第二天，焦裕祿帶著國慶、躍進、守云在牛場村收過的紅薯地里勞動。