游擊隊消滅票車上的日軍士兵，獲得八萬錢款，以及十余桿長槍。虎子雖然年紀小，卻參與了行動，起到關鍵性的作用。李正送了一把手槍給虎子，以示接納虎子為游擊隊員，虎子滿心歡喜向李正行軍禮，煞有介事的模樣逗樂了眾人。彭亮擔心梅妮的安全，悄悄離開隊伍，返回棗莊。日軍的票車被劫，震怒了日軍高層，崗村被村上訓了一頓，在其命令下全城搜捕可疑份子。彭亮到車站找到老張，向老張了解日軍動向，日軍因為票車被劫，放棄大掃蕩計劃原路返回，老張猜到是彭亮的隊伍劫了票車，當地的百姓們無不拍手叫好，日軍橫行中國已經犯了眾怒，許多百姓巴不得看到游擊隊大挫日軍。深夜，芳林嫂繼續在街上張貼抗日宣傳語，兩輛日軍摩托車忽然出現，芳林嫂嚇得不知所措，彭亮忽然出現將芳林嫂拉到拐角處，芳林嫂逃過一劫，領著彭亮回家，煮了一碗面條招待彭亮。梅妮寫了文章支持國人抗日，日軍前往報社捉拿工作人員，吉翻譯將梅妮抓走將其關入大牢。彭亮得知梅妮被抓，聯系到一個在憲兵隊工作的熟人，在其幫助下混入牢中。吉翻譯在牢房中喝醉了酒，借著酒興對梅妮上下其手，緊急關頭彭亮出現，持槍對準吉翻譯，成功救走了梅妮，兩人離開牢房往車站方向逃去。一伙日軍在后方緊追不放，劉洪帶

為能制造機會出獄，陸興東不惜自殘，吞下玻璃造成胃出血，由劉奇押送被緊急派車送往市醫院搶救，于飛失血過多，緊急關頭，賀華仁毫不猶豫地將自己的血輸給他。常林等埋伏在橋邊欲生擒張德彪、馬向榮，卻被二人跳河逃走，雙方又展開新一輪的追捕。扎普帶民兵來抓李天宇，卓瓦得信后帶李天宇等轉移到山上，為避免造成與牧區的沖突，李天宇單身下山迎向扎普……

李正計劃將兩個日軍俘虜轉移到后方根據地，魯漢一行人負責押走兩個日軍俘虜。崗村發現騎兵連少了兩個士兵，派出人馬四處尋找失蹤士兵。魯漢一行人在山路上遇到幾個便衣特務，眾人抱著多一事不如少一事的念頭，由魯漢與小坡穿上日軍軍裝，欺騙幾個便衣特務。兩個日軍士兵被堵住了嘴巴無法開口說話，幾個便衣特務把魯漢與小坡當成失蹤的日軍士兵，直到魯漢一行人未往日軍駐守的臨城行去，幾個便衣特務才產生了懷疑，掏出手槍叫住魯漢一行人。雙方在山路上交手，魯漢與小坡身手不凡打敗幾個便衣特務。崗村與棗莊特務通電話，得知兩名失蹤的日軍士兵已經被押走，被八路軍押往微湖一帶，他漸漸意識到八路軍打算將根據地建在微湖。高敬齋與國民黨合作，決定建立一支民兵團，他建立民兵團是為了自保，即不打算抗日，也不打算投靠八路軍。劉洪因隊伍不夠壯大，想拉攏高敬齋，如果能與高敬齋結為同盟，八路軍將會擴大一倍的戰斗力量，對日軍形成強有力的威脅。芳林嫂極力反對八路軍與高敬齋結盟，她的丈夫便是死在高敬齋手中，她非常了解高敬齋的為人，不贊成劉洪與之合作。自從丈夫逝世，芳林嫂與女兒相依為命沒有再嫁，媒婆上門做媒，勸說芳林嫂改嫁，芳林嫂已對劉洪產生了情意，因劉

田六上門勸說李九加入游擊隊，李九覺得兩手空空投奔游擊隊沒面子，于是決定效仿水滸好漢上梁山，先殺個壞蛋樹立威信，再到游擊隊報到。高敬齋是眾人公認的漢奸惡棍，李九只身一人前往高家，本想為民除害殺掉高敬齋，不料卻死在了高敬齋的手中。田六得知李九身亡，悲憤欲絕帶領一伙手下，打算坐船離開微山島，到高家找高敬齋報仇。梅妮擔心田六有去無回，把繩索系在自己身上，提醒田六開槍打死她才能離去，田六拿梅妮毫無辦法，一臉悲痛朝天開槍，發泄心中怒氣。冬季來臨，日軍焚燒八路軍后方被服廠，導致八路軍戰士缺少御寒的衣物，張司令給劉洪下達命令，希望劉洪帶領游擊隊從日軍手中奪到數萬件棉被。張司令下達的任務難于登天，小坡子提議找沙溝火車站副站長的張蘭幫忙。張蘭是小坡子的發小，小坡子非常了解張蘭的為人，張蘭逼不得已才在車站工作，心中其實非常痛恨日本人。張蘭妻子桂花被太野q暴，太野是張蘭的頂頭上司，張蘭回家弄清前因后果，怒氣沖天想去車站找太野算賬，妻子拉住他苦苦哀求，勸他不要以卵擊石做無謂的犧牲。小坡子抽空到棗莊見張蘭，游說張蘭為游擊隊提供情報，張蘭早就對日軍心懷不滿，二話不說同意與小坡子合作。小坡子到車站找張蘭，在太野面前裝

永豪在巴士上犯病被人送到醫院，醫生告訴他時日不多了。永豪為了心柔不再受到傷害提出了離婚。小勇高燒不退，永豪回家探望。二人抱頭痛哭，重歸于好。在電視上看見取得冠軍的李明緒揚言金東蘇、頭永豪根本不是對手。永豪非常生氣心柔知道永豪的心愿，第一次表示支持永豪擊敗李明緒，永豪喜出望外。永豪向心柔保證打完這一次再也不打拳。