王柬芝求母親放他一條生路，母親怒斥他癡人說夢，王萬念俱灰，開始反省罪惡人生：他怎樣從愛國知識分子墮落為民族敗類，怎樣認識日本侵華戰爭和中國抗戰前途等問題。母親冷靜地聽完王柬芝的“宏篇大論”后，以普通中國百姓的樸實語言批駁了他的賣國理論，表達了中國人民抗戰必勝的信心。當晚，王柬芝撞墻亡命，結束了可悲可恥的一生。專署教育會議如期在王官莊舉行，因王柬芝未出席，謠言四起，永泉宣布王校長因遭特務暗算，已送外地治療；東海分區司令于得海派部隊保衛會議安全，龐文不敢輕舉妄動。區長娟子與王長鎖秘密談話，鼓勵他立功贖罪，派他打入敵人內部配合我方人員行動，長鎖悔恨思想糊涂，痛失愛女，決心戴罪立功，并表達與杏莉母親結婚的愿望，娟子首肯。 白云利用王留下的敵特電臺與敵聯絡并提供假情報，對敵謊稱已查到隱藏敵特內部共諜線索，派助手王長鎖通過王竹進城繼續暗查；龐文接上級密電后不動聲色，命報務員保密。 德強奉老首長于得海命趕到分區司令部接受任務，于司令派他潛入縣城偵察敵情，設計誘龐文出城后全殲其特務隊；母親得知后要求同去，配合德強爭取楊翻譯官，娟子同意。長鎖進城通過王竹見到龐文，龐文將長鎖留用伙夫，冷眼觀察；母親與德強

國營養殖場的楊廠長提出可以讓一部分員工提前內退，但是安置費也是不小的開支，雖然能為公司節約開支，但這筆費用也必須出，希望陳越能幫忙解決資金問題，陳越認為楊廠長表面看起來老實，其實一肚子的壞腸子，他認為應該先在市場上看看再說。雷德水忽然不見了，雷阿媽著急來告訴雷恒水和林月仙，兩人趕緊尋找雷德水，此時的雷德水一個人來到了海邊，看著他們忙碌的身影，有些不知所措，老張催促該上船的人上船了，雷德水趕緊上船離開，老張詢問他那么晚去哪里，可雷德水根本不愿意多說。雷恒水和水月仙到何有志的酒家找雷德水，沒有找到人還和成泰等人起了沖突，看到歐赫的時候雷恒水提醒歐赫不要再次上了何有志的當，但何有志認為雷恒水才是傭人朝前不用人朝后。雷德水上船之后也不知道自己該去哪里，老張告訴雷德水他的船票也只能夠一趟的，如果再不補票就給他扔到荒島上去。此時天空中忽然大雨滂沱，眼看著自己的貨物就要被澆了，老張趕緊讓雷德水來幫忙開船，他去將貨物蓋上，船在大雨中行駛差點撞到暗礁，兩人一起齊心協力度過了這場劫難，也因此雷德水重拾了信心，和老張一起唱歌。老張聽說雷德水也是山哈，就講起了遇到雷恒水的事情，雷德水驕傲告訴老張雷恒水是他的哥

婚禮上，曲登宣布將象征金甲會首的大戒指作為新婚禮物送給康珠。德吉老爺很不高興，離席而去。洛桑借著熱芭人獻藝的機會，帶著面具、唱著兒時的曲調出現在康珠面前。聽著熟悉的歌聲，康珠驚呆了，而洛桑唱完歌就離開了婚禮。 康珠拒絕和張金完婚。得知了真相的曲登說洛桑就是黑山，康珠不愿相信，兩人產生爭執。曲登突然疼痛難忍，康珠在情急之下，一聲“阿爸”脫口而出。保羅懷疑曲登肝臟長了腫瘤，建議到成都的大醫院看病。 央珍回到娘家，恰巧德吉鍋莊在木雅鍋莊的耳目娜姆告密說黑山就是康珠過去的情人洛桑。曲登希望和洛桑見面，請求他讓康珠死心……

畬族在林昌源的帶領下從大山來到大海，給每一戶人家都安排了住處，雷恒水家里也給了寬敞明亮的大房子的兩層樓，雷阿媽非常開心，陳越心里也就踏實了。此時，有人跑來通知雷恒水，雷銓水出事了。雷恒水一家人趕去了醫院，雖然雷銓水命是保住了，可是一條腿落下殘疾，可能保不住了，雷恒水下跪懇求醫生一定要幫忙，不能讓雷銓水的腿瘸了。雷阿媽泣不成聲，她不知道該如何辦才好，雷恒水只好安慰母親，相信雷銓水一定能康復，這件事也必須隱瞞他，雷德水著急要找雷銓水說件事，但不知情的雷恒水卻阻止了，生怕雷德水說出不利的話來。雷阿媽來到病房安慰雷銓水，不敢說出實情，只是謊稱雷銓水的腿一定會好起來，也將村民都來山下的事情告訴了雷銓水。外面的雷恒水也察覺到雷德水有問題，逼問之下知道了寫信的事情，責怪雷德水不長腦子，竟然相信鐘大虎那樣的人，如果昨天雷德水說出來，他一定去砸了鐘大虎的家去，但雷德水是真怕被雷恒水罵，雷聲水生怕刺激了雷銓水，也叮囑雷德水這件事不要告訴任何人，同時叮囑他已經長大了以后也必須學會董事了。雷恒水詢問雷銓水這次為什么出事，當得知是藍菊香成親事情之后，雷恒水勸說類勸說不要自暴自棄，雷銓水卻表示自己已經打算放棄了，

馮母承認眼前的馮德強就是自己的兒子，反而迷惑住了相馬，因為這并不合理，而馮德強則趁機編造了自己殺害了娟子致使馮母在誣陷自己，一時之間相馬也無法分辨馮德強和孔江子誰真誰假了，于是相馬便想了一個辦法，那就是把呂錫鉛的哥哥呂錫文找來，驗證馮德強的身份，而在那之前，馮德強和馮母都被關在了牢里。姜永泉準備前往楊家做楊老爺子的工作，可是鬼子始終糾纏著他們，三彪子等人留下來掩護姜永泉，最終三彪子不幸犧牲了。姜永泉順利的到達了楊家，此時蟬子已經得知了母親被殺的噩耗，正在傷心難過，姜永泉的突然造訪讓楊老爺子很是意外，而姜永泉也沒有對楊老爺子有任何的隱瞞，在表明身份后，姜永泉對楊老爺子提出了想要通過他勸說楊振強配合八路軍攻城的打算。楊老爺子深明大義，他心里清楚這么做可能會給自己的兒子帶來巨大的危險，但在民族榮辱面前，楊老爺子最終答應了。娟子準備出城去找于團長，結果在城門處被侯三給認了出來，娟子在老張的掩護下順利的逃出了城，但是侯三帶人在后面緊追不舍，交戰中，娟子受了傷，子彈也打光了，眼看著要被侯三俘獲，這個時候正巧一隊游擊隊路過這里，開槍打跑了侯三，救下了娟子，此時的娟子身體已經非常虛弱了，在說完要去王官