第十軍團內部正在開會，歐陽湘靈告訴秦鶴年，她和楊之亮都是共產黨地下黨員，但他在秦鶴年身邊工作只是為了一個合法的身份。楊之亮走后保密局也來找過秦鶴年，說楊之亮是他身邊的間諜，但秦鶴年知道楊之亮從來沒有害過自己，所以并不在乎他和歐陽湘靈是什么黨派，只是想盡我所能做些補償。歐陽湘靈說那是楊之亮自愿的，所以她并不想什么補償。文市長告訴秦鶴年，楚軍危在旦夕，他們來是為了全國上下的生命。第十兵團，一些人不愿意去衡州做炮灰，唐思遠提出要轉向南京，卻又有人提出了異議，執意要去衡州增援。文市長把來龍去脈告訴秦鶴年，楚軍在那邊一向不被重視，這時候讓他們去打仗就是要斷他們的后路。殷千粟也勸秦鶴年，第十軍團戰與不站取決于楚軍，楚軍戰與不站取決于廖杰。第十軍團內，錢參謀也大力主戰，暗指唐思遠是軟蛋。秦鶴年知道廖杰是死腦筋只聽軍令，估計他現在慷慨請戰恨不得證明給他看。果不其然，錢參謀當眾大家的面提起了三年前的事情，以楚軍創立以來打死不認輸不然就是崽賣爺田的說法，廖杰當即表示軍令如山，愿服軍令。錢參謀見狀十分開心，唐思遠也不得不下令執行軍令，救援衡州。秦鶴年猜到這個時候會已經開完了，局勢已定，他們來晚了。文市長表示

閔子華和焦公禮解除誤會，化敵為友。袁承志傳授給羅立如一套獨特的刀法，作為對他的補償。宛兒對袁承志芳心暗許，但是青青立刻對宛兒表示出敵意，宛兒主動退讓。木桑道長利用下棋的機會，傳授武功“神行百變”給袁承志。袁承志通過太白雙英的線索，抓到了滿清J細洪勝海。洪勝海成為袁承志的親隨。南京城內，孫敏君遇到洪勝海，一路追殺，袁承志出面干預，試圖開解。孫敏君不依不饒，還要殺洪勝海。袁承志也動了火氣，出手教訓孫敏君，并折斷了她的長劍。

莊廷鳳告訴廖杰，大家不認他但是認秦鶴年，只有秦鶴年的話可以讓全軍團聽服，楚軍的命運就讓他來決定。莊廷鳳清楚，秦鶴年和廖杰雖然鬧掰了但心里還是掛念著彼此的，廖杰要不是完全不知道該怎么辦也不會來找莊廷鳳。可廖杰擔心秦鶴年的脾氣不是說消就消的，何況就算他服軟也沒辦法去找秦鶴年。莊廷鳳表示可以幫他跑腿，但他首先得能從這里出去，共產黨給廖杰的時間也不是很多，別等莊廷鳳沒見到秦鶴年前廖杰就和共產黨打起來了。廖杰回來了，告訴共黨代表會給他們答復，但有兩個條件，休戰兩天讓百姓出城躲避戰火，希望他們對隨行家屬的列車予以通行，對方說要回去稟報。池鐵城要帶著小雪和秦紫舒去香港，小雪卻并不高興，秦紫舒也擔心秦鶴年。蘇文謙不跟他們一起走，小雪的眼神頓時又暗了，這一走不知道什么時候才能見面。小雪看著蘇文謙流淚，蘇文謙不肯看她，心里卻很難受，連忙找借口出去透氣。蘇文謙跑出家門淚如決堤，含淚吃下了小雪給他的巧克力。池鐵城幫小雪擦眼淚，說要給她買很多新衣服和玩具，小雪卻撲進了秦紫舒懷里，秦紫舒讓池鐵城去看看蘇文謙吧。蘇文謙聽到樓下電話出了故障頓時意識到危險，并且發現了樓頂的殺手。蘇文謙連忙給池鐵城打暗號，告訴他樓頂有殺

蘇文謙知道，池鐵城想當著自己的面打自己的臉，所以讓曹科長等人去找那家高檔飯店。同時，他們也查到了電話局的可疑人員，小張從昨天下午一直值班到了現在，不過他們沒有急于打草驚蛇。趁小張還在竊聽，文市長便給秦鶴年家里打了電話取消會面，讓敵人以為他們上了當。蘇文謙讓曹科長和自己一起出發，經過敵人無法監控的路段再暗中分兵去找歐陽湘靈，池鐵城絕對不會想到其實車里只有蘇文謙一個人。于是路上經過燕子巷時，曹科長離開蘇文謙去找歐陽湘靈，臨走前叮囑蘇文謙時間一定要去接電話，不然他會白白犧牲，無論他們有沒有找到歐陽湘靈他都要去接電話。曹科長帶人去搜查鎖定的四檔高級飯店，可是卻都沒有招到任何問題。突然又查到了還有一家飯店，上個月剛剛換了鑰匙牌，這家飯店離曹科長所在的位置很近。距離十點不到兩分鐘的時間，曹科長進入飯店要開一間頂樓的房間，經理說頂樓的房間都訂滿了，曹科長頓時察覺到里面有問題。十點了，蘇文謙依舊不肯下車去接電話，也沒有理會秀才讓他去接電話的聲音。蘇文謙很明白，自己一旦下車接電話就等于宣告了歐陽湘靈的死刑，他必須拖延時間為歐陽湘靈爭取到生的希望。曹科長拿出了一疊鈔票給經理，經理卻堅持說頂樓的房間已經沒有

最后時刻，袁承志用金蛇劍削去玉真子長劍半截，玉真子不敢戀戰，大笑一聲，落荒而逃。眾人欲追擊。被木桑道人勸阻，小心被玉真子暗算。泰山上，袁承志高舉金蛇劍，眾人歡呼，袁承志正式成為七省武林盟主。安大娘在泰山下集市采購雞蛋、魚肉，忽然察覺錦衣衛人馬，安大娘警惕，利用自己熟悉地形，甩掉暗中跟蹤的錦衣衛。趕回秘密小院。安大娘帶著安小慧和崔希敏轉移到早已約好的另一個接頭地點，繼續等待李巖和劉芳亮到來。