鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。

光子堅持自己拿的鞋是賀子鵬的，還說是賀子鵬認錯了，這讓賀子鵬十分無語，幸好申浩及時找到了賀子鵬的鞋，但是賀子鵬暗示申浩開除光子。申浩打電話讓艷兒和國棟把光子領回去，國棟覺得不給工資不合理想要點工錢但被申浩拒絕了，申浩罵他們是山炮這讓國棟很生氣，差點和申浩打起來，光子不想他們打架只能同意離開。三人在門口碰到老何說起了這件事，老何讓他們等會兒然后去找蘭老板求情，蘭老板聽到老何的話，打算問問申浩具體情況之后再決定。蘭老板從申浩那兒了解情況后，覺得光子沒犯大錯且工作態度認真，決定讓申浩安排光子去做保潔。青青和閨蜜們約會，互相說起各自的生活和事業，聽到青青要和賀子鵬去參加艾菲斯的展會，閨蜜們連忙拜托青青幫著弄幾張艾菲斯展會的請柬，青青給賀子鵬說起這件事，賀子鵬猶豫之后答應了。賀子鵬想要貸款投資渾南商鋪，但是這樣公司的壓力會很大，所以被公司里羅經理等人反對，這令賀子鵬十分不快。光子和保潔師傅學習清潔十分勤快，對這份不需要和人打交道的工作很滿意，甚至正吃飯時看到哪兒臟都會立即去清理。光子宿舍的霸王高威休假回來了，對有人住在他上鋪很不滿，所以直欺負光子甚至把床都弄翻了，還差點和光子打起來，舍友們急忙勸

對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內戰不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛立煌不愿挑起內戰，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰役打響。消滅朱懷冰，關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產黨員了。

鄧小平在太岳率領掩護部隊和黨政機關數百人轉移，巧妙地與敵周旋，跳出敵人合圍圈。隨即召開太岳軍政會議。鄧小平領導太岳、豫晉兩區發動群眾，建立、鞏固了根據地。返回129師后，決定成立生產部，帶領部隊和群眾開荒生產、修渠抗旱。

毛澤東發電歡迎高樹勛起義，并建議部隊番號用民主建國軍，高樹勛十分感激，欣然接受。蔣介石氣急敗壞，命令第32軍支援馬法五。劉鄧集中一縱、二縱解決馬法五長官部，隔斷第32軍，馬法五逃跑時被俘。邯鄲戰役大獲全勝。毛澤東說：高樹勛功不可沒，建議開展宣傳高樹勛運動。劉鄧率領軍民贏得了上黨戰役、邯鄲戰役的重大勝利。部隊由出師抗戰時129師的9100人發展到近30萬人。全面內戰爆發后，劉鄧大軍所向披靡、威震全國。1947年劉鄧大軍強渡黃河、發動魯西南戰役、挺進中原，揭開了中國人民解放戰爭戰略進攻的序幕。"