片場事件過后，王琦瑤在程先生的鏡頭里卻情形大異，其中一張還用在《上海生活》的封面上，把王琦瑤變成了名人，師生皆知，眾人激動，惟有王母，揣度程先生的心思表現冷淡。出于對蔣家排場的好奇與王母對蔣家的激動，王琦瑤到蔣家赴約。程先生也應邀前來。當天晚上商量賑災，蔣太太推薦王琦瑤為上海小姐候選人，程先生也勸王琦瑤參加競選上海小姐，兩人關系融洽暗藏激情。王父堅決不答應王琦瑤參加競選上海小姐，更不同意她住進蔣家。王母被王父的態度激怒。王父對于王琦瑤的遠大前程的希望，以及自己由于沒有發達而遭到太太的擠兌而氣結時，在公司同事許先生的慫恿下，也動了做投機生意的心。……

乃蠻部戰敗，太陽汗及其老將戰死，其子屈出律與蔑兒乞部首領脫脫阿父子、札木合等不知下落。鐵木真派兵分路追擊。蔑兒乞部首領答亦兒烏孫欲將小女忽蘭獻給鐵木真，在納牙阿營中住了三天三夜，引起鐵木真懷疑。忽蘭巧妙地解除了鐵木真的誤會，納牙阿被任命為中軍萬戶。 鐵木真令塔塔統阿利用畏兀兒字母創蒙古文，并令其子弟、將領拜塔塔統阿為師，跟隨塔塔統阿學習。札木合的5個那可兒活捉了札木合，者別將其押回，送給鐵木真。鐵木真希望札木合繼續做他的好安答，但札木合只求一死。鐵木真用“不出血而死的特典”處死了札木合以及阿勒壇、忽察兒等。

沈總工的離去讓華汽廠陷入了悲痛之中，沈母將丈夫的去世歸結到了華汽頭上，華汽人吊唁都無法進門，周書記和葛廠長一起喝著悶酒，周書記傷心落淚，葛廠長也是一籌莫展。楊會計用手風琴拉著曲子，楊母告訴楊薇薇，沈總工生前最愛聽楊會計拉這首曲子，聽時開心得像個孩子，她讓楊薇薇把雞湯送到沈家，可楊薇薇連門都沒進去。艾長安看著自己專門為沈總工準備的特供酒而傷心，最后他做出決定，向艾陜北和艾母提出要娶沈夏過門，艾陜北抬手就要打他，畢竟那邊沈總工尸骨未寒，他這個時候有這樣的想法就是不對的，艾長安表示，沈家已經沒了兩個男人，他娶沈夏就是要幫她撐起這個家，只要有他在，沈家就永遠不會倒，聽兒子是這樣的目的，艾陜北這才消了氣，不過這件事能否成，還得看沈家母女的態度和想法。第二天，艾長安買了東西去沈家吊唁，還準備為沈總工披麻戴孝，何小軍喊他過去看布告，艾長安這才知道沈總工去世的原委，竟然是因為私賣五噸車救廠的事，艾長安發瘋一樣沖進沈家，向著沈總工的遺像用力磕頭，對著沈家母女承認自己才是害死沈總工的罪魁禍首，沈母得知后氣得給了艾長安一記耳光，艾長安覺得自己該打，如果能讓沈母消氣的話，打死他都行，沈母稱沈家再也不想看到艾長

1215年，駐守中都的金朝統帥完顏承暉自殺而死，蒙古軍隊進占中都。 成吉思汗稱汗之前，曾親口答應豁兒赤可以選30個美女作妻子。作為林木中百姓萬戶的豁兒赤到林木中百姓那里去選美，引起了塔兒渾夫人的反叛。成吉思汗被迫撤軍回草原，封木華黎為太師國王率軍繼續進攻金軍。為平定林木中百姓叛亂成吉思汗作出了重大犧牲，其養弟、四杰之一博兒忽戰死。納牙阿率軍征服了塔兒渾夫人。同年，成吉思汗派大將速不臺率領一支鐵車軍消滅了蔑兒乞殘余勢力。

王琦瑤反對薇薇與嚴小弟談戀愛，薇薇頂嘴，氣憤跑到程先生家訴苦。程先生一邊安慰薇薇，一邊勸王琦瑤。康明遜帶著許媛媛從加拿大回國探親，看見家中的樣子，不知所措。康明遜和許媛媛去嚴師母家探望。王琦瑤接到程先生邀請，一起去舞會。路上，康明遜看到王琦瑤和程先生一起，感慨萬千。嚴家家宴豐盛，嚴小弟的聰敏康明遜歡喜，答應做嚴小弟的經濟擔保，讓嚴小弟出國讀書。康明遜悄悄向嚴師母問起王琦瑤……