耿富貴得到英子爹救助，養好傷，帶英子回到129師。日軍偷襲冀南六分區，突圍中劉志堅負傷被日軍抓去。陳再道巧妙部署，解救了劉志堅，還端掉日軍炮樓。日軍重兵掃蕩岳北，侵占沁源。陳賡組織群眾轉移、堅壁清野，指揮沁源圍困戰。

蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當面爭論，蔣介石不得不派人調查河北問題。劉伯承分析了當前的戰局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當副旅長，此人在少林寺學過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發現了最佳的伏擊地點香城固。

賀子鵬拜托蘭老板幫忙找人給董哲家里做保潔，隨后蘭老板找了光子和他宿舍的人去，眾人來到董哲的別墅被里面豪華的裝修所震撼，沒過多久就分組開始干活。李斌欺負同組的光子老實，忽悠光子干了那些又臟又累的活，自己卻躺在浴缸里睡大覺，但是光子并不計較還叫他吃飯。賀子鵬和董哲打電話聊起女兒欣欣的事兒，聽說董哲還是給欣欣請了心理醫生，心里很生氣。又提議給欣欣過生日卻也被董哲拒絕了，董哲對欣欣的生日很不重視的行為讓賀子鵬的不滿情緒更甚，兩人談起保潔費用的問題也沒能避免爭吵。賀子鵬對強硬的董哲很無奈，只能讓步以董哲的想法為先。光子等人吃飯時被董哲家里的保姆嫌棄，只能蹲在門口吃飯令眾人心里很是不爽，光子心大帶頭吃飯并安慰著眾人。眾人飯后繼續干活，卻被保姆像防賊一樣盯著，令眾人心里的不滿情緒越來越多。整棟房子只剩下欣欣的房間還沒打掃，但是門被欣欣反鎖了，李斌為了避免被罰錢打算忽悠光子去打掃這個房間，借出腦筋急轉彎來考倒光子時卻因此引出了欣欣。光子成功進入了房間，在房里干活時，順著欣欣的脾氣做事獲得了欣欣的好感，兩人相處的很愉快，欣欣也難得的露出了開心的笑容。董哲趕回家里打斷了這一切，大聲的訓斥責罵了欣欣，欣欣因

玉帝告訴石敢當三十三年后奎剛將占領天庭，現在奎剛已入世投胎為人，只要找到奎剛轉世的真身便能阻止這場浩劫。石敢當點頭答應下界去尋找奎剛的真身，這時毫發無損的朱半斤來到凌霄殿，看到他后石敢當徹底相信之前自己所見所聞都是幻覺。玉帝給石敢當一個寶物，并賜予石敢當叫天天應叫地地靈的神力。玉帝問石敢當是否需要天庭其他大神的陪同，石敢當要求朱半斤與他一同下界尋人，彼此也能有個照應。石敢當與朱半斤離開天庭后，凌霄殿內假扮玉帝的奎剛與假扮眾神的妖魔們立即化回原形?；謴驮竦臈顟斓弥丝鼊傆糜嬚E騙石敢當，讓石敢當下界去尋找玉帝真身的事情，楊戩讓失去元神的大神們幫助他逃出地府，可奈何橋前卻突然出現一條河，木德星君與水德星君攔住楊戩，楊戩將水德星君打死，木德星君則落入河中化成一灘膿水，楊戩這才意識到這河水有劇毒，無計可施的他只好又回到了地府。喬家是當地的一個大戶人家，剛滿十八歲的小少爺喬靈兒為人善良耿直，得知今年收成不好后，主動請求爺爺將當地農民的租金免去，喬老爺一生最疼喬靈兒，免去租金又是行善積德的事，喬老爺自然應允。喬靈兒帶著手下阿龍去逛城隍廟會，正好遇到當地一霸胡家惡少強搶民女，路見不平必拔刀相助的喬靈

鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。