武治國看出范樹萍喜歡賀方，就借機讓她帶賀方來家里吃飯，兩人可以更好地相處一下。曹文魁向汪金良發牢騷，覺得范筑先對政治部太重視，其實，汪金良也很郁悶，他決定阻止范筑先收編葛大鳳。一早，葛大鳳精心打扮了一番，并讓手下打掃干凈山寨，她向賀方他們宣布，鳳山寨可以接受整編，但要聽一下他們的條件，賀方提出可以任命葛大鳳為支隊司令，還可以享受正規軍的待遇，吃皇糧拿軍餉。沒想到曹蘭平卻侮辱葛大鳳，瞧不起她，葛大鳳氣得大發雷霆，她不顧賀方一再勸告，決定不再接受收編。賀方和范樹黎他們無奈只好回去，范筑先表示只要葛大鳳堅持抗日就行，他看出陸菁菁喜歡凌鯤鵬，就命他去向陸菁菁學習寫字，給他們制造相處的機會。因為賀方收編失敗，范樹萍很生氣，賀方向范樹萍解釋自己準備不足，缺乏周密的策略，她才原諒了賀方。申宏利得知范筑先集結了近四萬人的抗日隊伍，給其他抗日的隊伍做了好榜樣，便想再次電告蔣介石對范筑先進行嘉獎，可呂樹森又從中挑撥，覺得范筑先是功高蓋主，還自封總司令，長此以往，蔣介石就只知道范筑先，而不知道他申宏利了，這一番話讓他感覺到范筑先的存在對他造成了威脅，他很郁悶，讓范筑先來曹縣見他。范筑先接到電報，汪金良勸說范

黃二喜在小酒館喝悶酒，被高敬齋的手下張彪盯上了，黃二喜被帶到了崗村那里，崗村逼他供出張蘭，黃二喜不從，高敬齋決定“對癥下藥”。黃二喜終于抵制不住金錢與女人的誘惑，叛變了，他把張蘭供了出來，張蘭被崗村殺害。黃二喜又在崗村的淫威下交待出了芳林嫂，松尾同黃二喜偷襲芳林嫂家未遂，大怒，火燒苗莊。游擊隊埋伏在半路襲擊日軍，李正看寡不敵眾讓大家撤到微山湖，劉洪不聽，結果申茂犧牲，李正受傷，大家決定采取新的措施。

七仙女為了愛，和槐樹精親自到傅家，用計勸傅員外答應和董永成親。傅官保一心要把七仙女搞到手，管家給他獻了個除董永得美人的掉包計。傅官保積極籌辦婚事，派管家去張府提親，請求董永一定要把七仙女娶來。七仙女擔心下凡成婚會牽連張巧嘴，勸其升天，張巧嘴卻非與姐姐同日成婚不可。張府張榜招婿，迂腐文人爭相獻丑，張巧嘴挑來撿去，看中的竟是個到張府盜竊走投無路的江洋大盜傅虎。待她扮作風流女子前去試探，卻見未來的夫君一臉賊相正在分贓。

七仙女取來還陽丹，傅父康復。七仙女深情打動王母娘娘，升天前把寶物金簪留給了七仙女，教誨張巧嘴要安分度日。貪官送“起死回生”匾討銀，花錢如流水的傅官保差點招架不住。張巧嘴洗心革面善待七仙女夫婦，其殷勤熱情反讓傅府上下一陣緊張，傅官保也如驚弓之鳥，以為換了家法。后來傅官保找到當丈夫的感覺，瘋狂狎JI大耍威風，欲把JI女小翠贖到傅府。七仙女有了身孕，董永得知自己就要當父親了，欣喜若狂。董永和七仙女將為人父母煞是快樂。張巧嘴心里酸溜溜的。

天嘯和狗哥想要上門去拜訪，卻都吃了閉門羹，狗哥早早打了退堂鼓。幾經周折，天嘯總算等到了祥叔。天嘯首先向祥叔道謝，并表明想做祥叔門徒，祥叔直接拒絕了，天嘯向祥叔袒露了自己的過去，并控訴了龍二等人的暴行，希望祥叔能夠出手相助。祥叔聽完頗有感觸，并與天嘯結為茶友。并在祥叔講述的碼頭故事當中，漸漸悟出了些碼頭生活的人情世故與生存之道。與此同時，神秘人物海哥不期而至。 單集看點：天嘯拜碼頭老炮為師