齊子秋率兵撤離的時(shí)候，遇到了日軍，與他們展開浴血奮戰(zhàn)。范筑先，姚郁光和呂樹森一起吃飯的時(shí)候，聽見兩軍交戰(zhàn)的炮聲很近，呂樹森嚇得魂飛魄散，范筑先看出他的驚慌失措，想帶他一起親臨戰(zhàn)場督戰(zhàn)，呂樹森嚇得語無倫次。這時(shí)候，有人向范筑先報(bào)告，齊子秋撤退途中與日軍已經(jīng)開戰(zhàn)，呂樹森趁機(jī)偷偷地溜走了。范筑先又想趕走姚郁光，他堅(jiān)持要誓死與范筑先共同進(jìn)退。呂樹森他們慌忙逃出聊城，遇到日軍的關(guān)卡，汪金良剛想下去拼死抵抗，沒想到呂樹森舉起白旗，順利通過關(guān)卡。原來，他已經(jīng)投靠日軍，并且圍堵冀振國就是日本人的主意，也是他向日本人通報(bào)了黃河最薄弱的位置，汪金良很痛心，呂樹森勸他要學(xué)會(huì)變通，汪金良指責(zé)他，身為中國人，不顧國家利益，賣國求榮，而且他來聊城的目的就是監(jiān)督范筑先。汪金良追悔莫及，呂樹森眼看和他意見不同，便讓他下車，汪金良一氣之下一槍擊斃了呂樹森，曹文魁連忙向汪金良解釋，自己是中國人，知道自己該做什么不該做什么。就在這時(shí)，日軍追了上來，汪金良與日軍開始了槍戰(zhàn)，曹文魁將他打暈帶上了車，他們撤離了。齊子秋遵照范筑先的命令，且戰(zhàn)且退，百姓們也撤離到安全的位置了，范筑先才徹底放心了，他和姚郁光在空空如也的城里四處走走看

一群叫花子不想讀書，董永感嘆朽木不可雕，讓他們各謀生路。傅官保派人包圍獻(xiàn)寶狀元府，小叫化子神功再現(xiàn)，護(hù)送董永逃出包圍，趕去朝廷告御狀。花貓精查明此孩子天庭血脈身份。宰相壽辰，傅官保聽信讒言寫挽聯(lián)送棺材以示孝敬，陰差陽錯(cuò)喜事變成喪事，宰相暴跳如雷，元兇傅官保要被斬首。恰在此時(shí)朝廷官兵圍住宰相府，董永捧圣旨到，指出宰相陰謀。天庭上，玉帝不希望天庭再出現(xiàn)凡種，密令護(hù)法神除掉七仙女的孩子。傅官保要被皇上賜死，一臣保奏傅官保所為乃示其實(shí)為智者忠臣，應(yīng)予犒賞。董永和傅官保因平判保駕有功官升一級。董永深感官場險(xiǎn)惡，準(zhǔn)備辭職回鄉(xiāng)。張巧嘴知道董永歸鄉(xiāng)定是七仙女要來送子了。傅官保跪搓板一瘸一拐，皇上驚奇世上竟有這等厲害女子。

天嘯和狗哥想要上門去拜訪，卻都吃了閉門羹，狗哥早早打了退堂鼓。幾經(jīng)周折，天嘯總算等到了祥叔。天嘯首先向祥叔道謝，并表明想做祥叔門徒，祥叔直接拒絕了，天嘯向祥叔袒露了自己的過去，并控訴了龍二等人的暴行，希望祥叔能夠出手相助。祥叔聽完頗有感觸，并與天嘯結(jié)為茶友。并在祥叔講述的碼頭故事當(dāng)中，漸漸悟出了些碼頭生活的人情世故與生存之道。與此同時(shí)，神秘人物海哥不期而至。 單集看點(diǎn)：天嘯拜碼頭老炮為師

汪金良覺得當(dāng)務(wù)之急就是讓蔣介石給他們補(bǔ)給，范筑先統(tǒng)計(jì)了各營武器彈藥的情況，他同意汪金良的建議應(yīng)該發(fā)電報(bào)，還要發(fā)一篇堂邑大捷的報(bào)道給全國的報(bào)社，以此喚起和鼓舞廣大軍民的抗日斗志。范筑先覺得張翰的提議很正確，人無遠(yuǎn)慮必有近憂，一定要做好長期抗戰(zhàn)的準(zhǔn)備，他還想籌資建養(yǎng)濟(jì)所，汪金良又提出反對意見，覺得日軍很快會(huì)打來，建養(yǎng)濟(jì)所沒有必要，范筑先卻認(rèn)為，戰(zhàn)士們只有沒了后顧之憂，才能更好的上戰(zhàn)場殺敵。這時(shí)候，凌鯤鵬拿來錢交給范筑先，他讓張翰把沒收的仙云煙館改造為養(yǎng)濟(jì)所，把無人贍養(yǎng)的老人以及犧牲戰(zhàn)士的父母都接過去，還準(zhǔn)備宴請聊城的名流，讓全社會(huì)都參與此事。同時(shí)又把政訓(xùn)處改為政治部，與司令部平級，任命張翰為政治部主任，姚郁光為副主任，讓他們盡快拿出宣傳，鼓動(dòng)民眾抗戰(zhàn)的基本方略，讓聊城的百姓和官兵得知為什么打仗，為誰在打仗。汪金良又一次強(qiáng)烈反對，要覺得應(yīng)該先向上級請示再做決定，范筑先嚴(yán)厲地拒絕了。張翰興奮地將這個(gè)消息告訴了徐隊(duì)長，他要向上級匯報(bào)，盡快制定出抗戰(zhàn)的方略。此時(shí)，汪金良對文魁大發(fā)雷霆，并對范筑先提升張翰職務(wù)的事是牢騷滿腹，文魁建議他將此事電告呂秘書長。范筑先接到呂秘書長興師問罪的電報(bào)，他猜到是有人

增加了護(hù)送車，游擊隊(duì)員們根本無法靠近靠近火車，王強(qiáng)想出了一個(gè)妙計(jì)。有情人終成眷屬，芳林嫂嫁給了劉洪，藍(lán)妮也如愿成了彭亮的新娘。國民黨來下通牒，讓山東境內(nèi)的日軍限期繳械投降，為了摧毀國民黨的陰謀，張司令決定消滅臨城警備團(tuán)，為了減少傷亡，劉洪去和小林談判，小林決定保持中立。但為了自己的安全，小林把劉洪扣下來做了人質(zhì)。松尾庇護(hù)偽軍，被劉洪當(dāng)場抓住，小林啞口無言。山本山窮水盡，命令軍隊(duì)向國民政府投降后自盡。小林半路被游擊隊(duì)劫下，在向八路軍投降和被消滅之間，小林最終選擇了投降，就在小林把指揮刀高高的呈上的那一刻，勝利的歡呼聲響遍原野。"