劉伯承在紅一軍團臨時指揮部向林彪、聶榮臻了解搶渡烏江的情況。紅軍巧裝黔軍冒雨夜襲遵義城。各界百姓傾城而出，歡迎紅軍。為了開好中央政治局擴大會議，劉伯承從軍事上做了周密的布置；朱德提出要發揚民主暢所欲言的建議與毛澤東不謀而合。毛澤東與洛甫、王稼祥商討遵義會議的議題。洛甫、王稼祥同毛澤東的老師徐特立來見毛澤東。徐手捧《三通》向毛澤東講述書的來歷并請示釋放關押在遵義的大儒趙乃康先生。毛澤東在胡班長的陪同下頗有興致地觀賞遵義的街景，碰到一位老年女干人，毛澤東給她兩塊銀元并告訴她：紅軍就是為窮人為干人打天下的軍隊。劉英在遵義招募新兵，胡班長等協助劉英辦理青年參加紅軍的手續。

"焦裕祿隨南下工作隊到彭店搞土改，又被縣委委派到大營區任區委副書記兼區長。焦裕祿上任之初就遇到當地土匪黃老三橫行鄉里，焦裕祿見此慘狀，誓要除掉黃老三。他深入了解當地情況，并迅速找到了因為受到黃老三欺凌而家破人亡的李明，以真情感動了李明，兩個人聯合起來召集了大批同志，組建起了保田隊，對付黃老三的行動迅速拉開序幕，端掉了一伙土匪的老窩，繳獲了大量槍支。黃老三得知焦裕祿上任之行動，因其子是八路軍正規軍的營長，更加肆無忌憚，為所欲為。焦裕祿面對黃老三的行為，表面靜觀其變，心中卻自有打算，他收下了前來改過自新實則來當耳目的黃老三的手下鐮把兒，卻被李明等人誤解。黃老三公然挑釁，在祠堂大擺筵席，并邀焦裕祿參加，焦裕祿明知是鴻門宴卻仍只身赴宴，勇闖黃老三的“閻羅殿”。

會議上，張希孟告訴焦裕祿李明病故的消息，焦裕祿心痛萬分。從李明家回來后，焦裕祿肝病再一次發作，他用茶缸頂在肝部，而腦中不斷出現著李明的聲音。他立即讓李林給人事局打電話，想要安排李明的撫恤工作。但他意外從人事局長那得知，從1960年到現在，已經餓死、累死了27名基層干部。這個消息，如雷擊般敲在焦裕祿的心上。焦裕祿立即召開研討會，他不顧李成等人的反對，毅然決然組織了一支采購隊伍到外省采購議價糧和代食品。采購人員從周邊省市帶回了60多萬斤的議價糧。焦裕祿的肝病時常發作，經常疼的咬筆桿、咬煙嘴，用茶缸頂著肝部。他去開封地委開會，卻因肝病發作被眾人送到了醫院，等清醒過來他就返回了蘭考。程世平又帶來了個消息，有人去省委告狀，告他們買議價糧、購買代食品。但焦裕祿卻淡然一笑，隨后向地委張書記打電話報告了此事。掛下電話，焦裕祿的肝疼病又發作了，他用電筒緊緊頂住，頭上大汗淋漓。他吃力的拿起電話手柄，給寨子公社打了電話，然后去了牛屋里探望鐘副縣長。春節將至，焦裕祿問程世平借了400塊錢回家。回到山東老家，家人心疼焦裕祿，說他又黑了也瘦了。一大早，焦裕祿就起來替焦母梳頭、掃地。母親對日漸消瘦的焦裕祿心疼不已。

周恩來與朱德共同研究過江方案。為了加快行軍速度，中革軍委命令：必須扔掉一切不必要的壇壇罐罐。毛澤東在行軍中以祠堂為話題，與王稼祥、洛甫談論共產黨人必須立一條規矩，任何人不得利用手中的權力嚇唬同志，更不允許拿瞎話當真話，欺騙同志，愚弄百姓。在湘江橋頭，周恩來用嘶啞的聲音指揮紅軍冒著敵人的炮火快速過橋。在中革軍委的指揮所里，葉劍英報告了指揮員們分散到各個戰場情況。李德要求恢復部隊建制。博古要李德面對現實。周恩來一直堅持在湘江東岸的渡口，指揮部隊搶渡。當他看到毛澤東大步走來時，立即迎上去，請他迅速過江。毛澤東說：咱們一起過江！周恩來說：我還要在后面交待任務。毛澤東以無比悲痛的心情閱讀著前線戰報，毛澤東從朱德那里得知，李德還要處分那些活著回來的同志，無比憤慨地要去討個公道！從李德的槍下救出了周團長。渡過湘江后，紅軍的處境仍然極端危險。這時，蔣介石已判明紅軍的意圖，有通往湘鄂西的路上部署了重兵，準備在這里圍殲紅軍的主力。主力紅軍渡過湘江之后，整個隊伍已由8萬多人銳減到3萬多人。博古拿著一支手槍似準備自殺。遂被聶榮臻勸阻。

顏敏被送醫院得以救治。顏母禁不住向古峰兜底，告之實情。古峰如五雷轟頂，不原諒家人之所為，古家炸鍋了。而同一時間，顏敏鐵了心了要嫁給韓俊生，告之她就是小查理的親生母親，然而，卻將親生父親是誰隱瞞了下來，放了兩條路，要么把孩子還她，要么娶她，韓俊生意外且為難透頂……