夜黑風高，劉洪帶領眾人攀爬到急馳的列車上，成功盜走許多物資。小坡與魯漢是劉洪的手下，半年前，兩人在被日軍偷襲的晚上與劉洪失散，小坡身受重傷被日軍送往醫院治傷，趁著日軍士兵離開病房，小坡利用一件醫療器材割斷身上的繩索，穿上一件白大褂，在一個女醫生的陪伴下離開病房，殺害一名日軍士兵逃之夭夭。魯漢的遭遇與小坡截然不同，他被日軍抓到礦山挖礦，飽受礦頭欺凌。一個夜黑風高的夜，礦頭喝醉了酒，魯漢趁機殺掉礦頭，在日軍趕來的時候逃離礦山。小坡與魯漢大難不死逃過一劫，兩人重操舊業在棗莊鐵路線上掠奪日軍物資，因風聲緊無人敢收購物資，小坡到正泰洋行侍機銷贓，結識掌柜金山。金山是日軍間諜負責收集情報，引誘在鐵路線上搶奪物資的土匪上鉤，從而順藤摸瓜獲取更多有價值的線索。小坡與魯漢被利益蒙弊了雙眼，落入金山設計的圈套中，被金山的手下包圍，眼看兩人就要被生擒當場，劉洪與王強及時出現，大顯身手打敗金山為首的間諜，救走了小坡與魯漢。四人返回臨時住處敘舊，劉洪從小坡嘴中得知林忠與彭亮也還活著，兩人一個在家隨父親燒窯，一個整天d博不務正業，已經輸光了家當。日軍全城張貼公告，下令百姓拆除自家磚窯。彭父無視日軍貼出的公告，繼續

眾犯逃到一木屋內被當地獵戶帶領警察包圍了，混戰中眾犯被沖散，易立建帶著許可心等搶先逃脫；張德彪等逃到獵戶的木屋，由于珠瑪及時通報，逃犯被眾獵戶擒拿。劉穎途中病情加重，李天宇不顧危險帶她去救治。賀華仁和歐陽文在條件有限的情況下運籌帷幄，努力在短時間內讓監獄恢復正軌，并派人調查李天宇的身份，神秘女人還在繼續對黃士杰的追蹤。

李格被關了十天，好不容易放了半天假，吳澤擔心他出去惹事，不允許他出去。李格死纏爛打，羅娜給他選擇，要么跟教練出去玩，要么跟運動員出去玩。最終李格妥協，段宇成和劉杉陪李格出來。三人去了海邊溜達，看到海灘上有四輪摩托，李格向段宇成借了錢，三人在海灘上汽車瘋跑，洋溢著少年熱鬧的歡樂。二十分鐘結束后，三人把車還回來，老板見他們年輕，竟坐地起價，要一人五百塊錢，總共一千五百塊。段宇成不欲惹事，正要給錢，李格不愿意，和對方扯皮起來，最后動了手。這個老板叫了人，段宇成和劉杉好不容易把李格拉走，結果沒走多遠，對方的幫手就來了。劉杉先回去告訴教練，段宇成和李格本來想硬剛，沒想到他們帶了家伙，兩人于是撒腿就跑，兩條腿終究跑不過四個輪，很快就被抓了。兩人被摁壓在沙地上，他們獅子大開口要五萬賠償。李格嘴皮子很硬，被對方領頭的人打了好幾個巴掌。吳澤接到劉杉電話，便和羅娜撒謊說自己有一個朋友來了南湖，然后他就出去了。他們張口要五萬塊錢，吳澤當然沒有，不過他把自己的錢包給了對方。但他們仍然不依不饒，吳澤從沙地里找到了兩個酒瓶，往自己頭上一砸，見了紅以后對方明顯慌了，吳澤得以將段宇成和李格安全帶回。后來段宇成開車先將

王啟臨叮囑吳澤和羅娜，像昨天那種惡性斗毆，今后一定要避免，尤其是段宇成，他最近進步非常快，依他看段宇成是這批運動員里最有希望進國家隊的。王啟臨讓吳澤先出去，他有話要單獨對羅娜說。他希望羅娜要對段宇成多上一些心，對段宇成和系里，以及他家人里做一些思想工作，確保他們同意段宇成參加全國田徑錦標賽，同時允許他參加學校的封閉式訓練，羅娜無奈之下，答應了下來。系里的老師勸段宇成放棄體育，把精力都放在專業學習上。段宇成說出自己的理由，老師也沒話說了。羅娜約出段宇成，段宇成反而帶她去了海邊。羅娜說他們之間不可能，段宇成追問，羅娜不回答不給理由，段宇成不服，羅娜便說自己已經有男朋友了，就是吳澤。段宇成作勢要給吳澤打電話，羅娜奪過手機一看，他根本沒有吳澤的電話號碼。段宇成問她，自己和吳澤，她更喜歡誰。羅娜毫不猶豫地就說是吳澤。段宇成不相信，非要她看著自己的眼睛說，羅娜在說謊，自然不敢看著段宇成的眼睛說，氣鼓鼓地走了。段宇成在原地猶豫了一會兒，毅然起身去追羅娜，卻看到她已經上了公交車，不理會自己。段宇成直接追著那輛公交到了下一個站點，上車問她為什么要跑，羅娜找了一個蹩腳的理由，任誰都看得出來她在撒謊，可段宇

易立建等人逃竄到一家汽車旅館，將老板娘及旅客均作為人質，牟彪將易立建誤認為是陸興東與之談條件，并將易立建的行蹤向警方報警，警方成功圍剿了這股逃犯，只有易立建一人脫逃。鐵可提偷偷救出了張德彪等，將珠瑪等牧民作為人質決定向西逃竄。劉穎力勸李天宇帶眾犯回去。