亞歷山大來到新宅找高云飛，卻對蕭紫云一見傾心。蕭紫云突然病發，亞歷山大用一劑特效藥劑安定了蕭紫云，此舉博得了高云飛對亞歷山大的好感與信任，由此，高云飛希望通過亞歷山大獲得更多槍支。槍支成了廣州城內最為炙手可熱的東西，一時間于藍芯、亞歷山大、高云飛都為此糾纏其中。羅秋燕繼任青云瓷莊的莊主之位，她竭盡所能想說服向劍鋒對付高云飛，然而向劍鋒依舊以兄弟情誼依然故我，但是最終向劍鋒告訴了高云飛最近購買武器的信息，希望通過羅秋燕將武器偷走，既還了羅的人情，又可以杜絕高云飛組建商團的邪念。高云飛繼續用鴉片控制著蕭紫云，兩人都經受著愛恨的煎熬，亞歷山大發現了這一點，不失時機地向蕭紫云表白了自己愛慕，表示自己愿意幫助蕭紫云重獲自由。吳粵白將劉毓生的死因告訴喬其，喬其聞訊后答應幫助吳粵白對付高云飛，成為另一把冷槍。

龐文接到密電，八路軍兵工廠已秘密轉移到王官莊附近，決定調集特種大隊偷襲并摧毀；密令“飛行隊”化裝潛入根據地偵察兵工廠確切方位，特種大隊頭目主動要求親自前往。永泉率德強和區武工隊協助兵工廠轉移機器設備，星梅和村干部動員群眾轉移，母親見到永泉和星梅格外心疼，包好野菜雜面餃子強迫他們吃，永泉匆匆帶德強去埋設地雷。區長德松在區公所接待一位戴眼鏡的八路軍“楊政委”及其隨行數人，看出破綻后德松假意帶路去王官莊找兵工廠，敵人露出真相逼他去找兵工廠，德松拉響手榴彈壯烈犧牲。龐文率鬼子大隊突襲王官莊，將來不及轉移的干部群眾押到王家大院門前，龐文坐鎮指揮，王竹將星梅、母親、花子、王柬芝及淑花等抓獲，王柬芝被親侄打得滿臉鮮血吊上樹樁打斷左腿，腰斬花子，扒光星梅衣服侮辱示眾，星梅大義凜然，頭碰碾盤壯烈犧牲。 敵人在村里燒殺奸y。母親被敵人抓進王家大院，受盡酷刑，龐文見母親寧死不降，將小女兒嫚子帶到她面前，母親心痛欲裂，怒斥敵人滅絕人性，龐命摧殘嫚子，母親昏死。母親抱著被摧殘昏死的嫚子在牢中度過最后時光，嫚子終因傷勢過重死去，母親滿腔悲憤。杏莉母親和玉珍來送飯，玉珍挑逗看守，長鎖趁機下手，背起昏迷的母親逃出虎口

時秒在日記本上定下了多條寒假計劃：一，減肥計劃；二，貼吧瘋狂水經驗，錄配音，成為飯圈大大；三，讀完所有名著，成為腹有詩書氣自華的女子；但是清早時秒坐在書桌前，拄著腦袋，覺得那都是期末考試后的事情了。接著，時分從床上下來，嘲笑時秒清早五點就起來背單詞，成績不過比他高了一百多分。而時分今天竟也早早起來上學，時秒不由覺得自當萬一消失后，時分整個人變得莫名的怪異的亢奮。時分把同學們騙來開早會，卻在黑板上寫下來個“愛”字。原因是校工萬一人間蒸發，時分懇請大家給萬歲萬幸一點寬容和愛。萬歲說唱著rap來上學，眾人一一給他打招呼，郝仁收作業時，時分打開萬歲的作業本，卻發現并沒有淚痕。而萬幸被何二蒙和時秒盯著，被萬幸用期末考試的話題給激走了。苗妙妙約時秒周六去看漫展，一起買cosplay服，并叫上甄開心，可時秒因為期末考試和苗妙妙商定了期末考試后再去。時分課堂上盯著萬歲，直覺得萬歲不正常，爺爺得而復失竟然一滴淚都沒有。時分覺得萬歲只是看著不難過，他和甄開心商量著要讓萬歲把情感宣泄出來，首先，便是要把他弄哭。卻因在課堂上說得熱烈被老師趕出去罰站。課后時分便開始放催淚大招，故意明里暗里提起校醫，可萬歲都很平

冬天到來，敵人進犯的消息越傳越緊，村干部們動員群眾轉移，但許多老人不愿離家逃難，永泉和娟子等開會動員，布置反掃蕩任務。母親自告奮勇去動員最頑固的四大爺。姜永泉發現王長鎖從村外匆匆歸來，王稱去走親戚，引起姜的注意。姜來到武委會主任七子家探望，七子因腿傷要求留下與敵拼殺，姜留給七子四顆手榴彈，讓他盡快轉移。母親和娟子到四大爺家動員老漢轉移，四大爺卻頑固不化地拒絕離家，孫女花子說服他也沒用，根本不相信鬼子會殺人放火，也不準花子姑娘隨村轉移，氣得母親徒勞而回。兵荒馬亂，教員呂錫鉛來到王家大院找校長請示工作，忽見王柬芝溜進后院，即悄然尾隨，竟進入地窖中秘密地下通道，王突然持槍出現在身后，二人玄機對話后握手言和。杏莉母親被宮少尼奸污后精神恍惚，痛苦不堪，當半夜宮醉熏熏再次闖入時拼命反抗，王柬芝趕到狠抽宮的耳光，將宮打得暈頭轉向，王露出猙獰面目欲殺宮，宮大驚失色。姜永泉得到敵人逼近的情報，迅速帶領全村群眾向山上轉移。王長鎖帶杏莉母親回娘家躲避，王柬芝帶領眾教員轉移。睡懶覺的玉珍房門突然被人踹開，色狼宮少尼闖進屋來擊昏女人實施強奸，稱王柬芝已將她許給自己，命她跟他上山。玉珍堅不從命，宮悻悻而去。村外大

王柬芝突然回到了王官莊村，當他這次回來得知自己的大哥王唯一被共產黨處決時，非但沒有表現出任何不滿的情緒，反而非常贊同共產黨的主張。他主動找到了姜永泉，闡明了自己的態度。王柬芝意外的支持共產黨，這讓姜永泉十分的訝異，當王柬芝提出要加入抗日民主政府作貢獻時，姜永泉欣然答應了，為了表明自己支持共產黨的決心，王柬芝主動捐出了自家的良田和存糧，更是讓姜永泉看到了王柬芝打算抗日的決心，他十分的高興。水堡鎮武工隊的張隊長來到團部向于團長匯報了一個壞消息，他和陳強隊長帶著武工隊按計劃攻打水堡鎮據點，就在馬上就要得手的時候，鬼子的援軍突然趕到，水堡鎮武工隊遭到了圍攻，死傷了十幾名同志，陳強隊長也在掩護同志們撤退的時候犧牲了。水堡鎮武工隊搶糧任務失敗，意味著主力部隊的戰士們還有繼續忍饑挨餓，于團長知道不能坐以待斃，于是他派王東海帶領獨立連攻打水堡鎮，搶奪糧食。王東海和趙星梅等人帶領隊伍趕到水堡鎮，但是很明顯據點里的敵人已經加強了守備，而且據點的炮樓對于獨立連來說是個巨大的威脅，強攻不行，只能智取了。就在大家想辦法的時候，馮德強看到了出來巡邏之前被他放走的偽軍年大山，于是他靈機一動，心生一計。馮德強在年大山