王雅琴給特遣隊下達任務，要他們晚上去對鋼架橋進行一次火力試探。坂田帶領特遣隊在去的路上被山寨馬幫看見。黑三馬上決定，要帶弟兄們去消滅這些日本鬼子。特遣隊來到鋼架橋附近的山上，對守橋部隊進行偷襲，雙方展開激戰。戰斗正酣時，黑三帶著弟兄們趕到，從他們背后襲擊，特遣隊受到兩面夾擊，抵抗不住，丟下幾具尸體，慌張逃竄。晴隆地下黨員戈國華傳達上級指示，說蔣介石最近又開始了清黨行動，要大家注意。茍延康堅決執行清黨行動，抓了蓮城書店的一名伙計，要他招認連鼎民是共產黨，這名伙計堅貞不屈，被軍統活活打死。之后，茍延康又派人抓了連鼎民，梅松出手將連鼎民救出。茍延康梳聽了地下黨的電臺，準備去抓捕。抓捕過程中，被劉顯蘭纏住，地下黨乘機轉移。云南地下黨的一個小分隊要路過晴隆，戈國華負責他們的安全。但同時，茍延康也接到密令，要他抓捕這幾人。

市政府對外招收女縫紉工，消息傳到盧亞蒙耳中，盧亞蒙決定找面試的女工們一探究竟。日軍招收女縫紉工只是一個幌子，其實是在招收慰安婦。盧亞蒙找到幾個響應市政府招工的女工，扮出一副漫不經心的模樣，向其中一個女工打探市政府招工內幕，市政府雖然對外宣布招收縫紉女工，但所有參加面試的女人們沒有看到跟縫紉有關的設備。盧亞蒙返回同伴們身邊，將打探到的內容說了一遍，有同伴已經猜到市政府在欺騙面試的女人們，實際情況是為日方征收慰安婦。盧亞蒙身為女人，對日方糟蹋中國女人的行為深惡痛絕。顧曼婷是日方通緝的目標，西尾要求顧家興必須抓到顧曼婷，否則將會被革除職務。顧家興為了抓到顧曼婷，晚上在兩個手下的陪同下蒙面回家，舉槍對著父親，打探顧曼婷的下落。顧父雖然認出了蒙面的顧家興，但沒有拆穿顧家興的底細，顧家興讓兩個手下搜查房間，兩個手下空手歸來，沒有找到顧曼婷。顧家興帶著兩個手下撤退，返回家中遭到父親一頓批評。顧父雖然也在為日本人效勞，但他是假裝忠于日本人，內心早已對日本人充滿仇恨。顧家興則不一樣，真心實意為日本人賣命，已是日本人的一條狼犬。當初顧家興稱自己為了家人安全，所以才向日本人屈服，顧父意識到顧家興嘴上說一套，

戈國華得到上級黨組織的情報，說日軍正在進行一個“貍貓換太子”計劃，就是用鼠疫疫苗假冒盤尼西林，混進國民黨軍的藥品車中去，然后運往前線，使鼠疫在國民黨軍中傳染。戈國華認為，應該馬上將這一消息告知梅松。可此時，這批鼠疫疫苗已經被何麻子手下的土匪搶到了山寨。由于梅松的叮囑，何麻子將山寨遭遇鼠疫之事瞞的很緊。王雅琴則要求手下想辦法買回鼠疫疫苗，以保障貍貓換太子計劃的實施。梅松通過王雅琴派來的買家，掌握了日特的部分行蹤。

日本特遣隊在王雅琴的安排下，兵分兩路，對梅松進行引誘。一方面，他們炸毀造船廠，一方面，他們派出人在加油站附近活動，企圖把梅松的注意力引過去，而后炸毀浮橋。關鍵時刻，梅松突然意識到了日軍的陰謀，堅守浮橋，經過激烈的戰斗，日軍轟炸浮橋的計劃破產。梅松意識到，晴隆縣青定混進了日特，他要求警察局抓緊時間，利用過去的線索查出日特。

盧亞蒙為首的共產黨齊力合作，成功救走了所有婦女。日軍營地遭到戰火的摧殘，許多士兵死的死傷的傷。顧家興發現營地長官依然活著，計上心來讓皮連法掐死營地長官。顧家興在西尾手下工作了一段時間，見多了日軍殘忍無道的行為，他早就想找一個機會殺幾個日本軍官泄恨。皮連法掐住營地長官的脖子，恨不起心腸臨陣退縮。顧家興想一槍擊斃營地長官，因擔心日后被皮連法舉報，顧家興與皮連法同時扣動扳機殺害了營地長官。兩人已是竄在一根繩上的螞蚱，誰都無法輕易逃脫。西尾帶隊趕了過來，驚怒交加打量死在地上的下屬，顧家興與皮連法老老實實站在當場，微微低頭，扮出誠惶誠恐的模樣。日軍抓獲的慰安婦全部逃走，西尾負有不可推卸的責任。杉山對西尾大失所望，提醒西尾曾在中國住了二十多年，卻屢次敗在共產黨手中。顧家興也遭到了杉山的批評，杉山知道顧家興對盧亞蒙余情未了，訓斥顧家興被兒女思情牽絆，心不在焉為日方賣命。顧家興被杉山連煽幾個耳光，沉默不語。杉山罵完了顧家興，來到皮連法面前站定。皮連法唯恐挨耳光，主動煽了自己幾個耳光，連聲不迭向杉山認錯，杉山沒有再教訓皮連法，責令西尾想辦法清剿共產黨。顧曼婷與一個新的聯絡伙伴見面，聯絡伙伴姓吳，顧曼婷在