司馬懿中了諸葛亮之計，進入上方谷搶奪糧草。諸葛亮（唐國強飾）在上方谷設下火陣。司馬懿險些被大火燒死之時，天突降大雨，司馬懿逃出。司馬懿堅守不出，對諸葛亮的羞辱悉數笑納。司馬懿為安撫魏軍將士的怒氣，上書魏王請求出戰，魏王看出其中不戰之意，下詔不出戰。司馬懿款待蜀軍使者，從中探出諸葛亮身體不好。東吳撤軍，吳蜀夾擊魏國的戰略失敗，諸葛亮又因勞累過度，導致舊病復發。魏延請纓出戰，沒有得到諸葛亮的允許。劉禪得知諸葛亮舊病復發，慌張不已。諸葛亮接受眾人意見開始準備禳星延長壽命。

馬謖不聽王平的當道扎營之策，執意屯兵于山上。司馬懿派張郃阻攔王平，自己派兵防守水道，圍山放火。諸葛亮（唐國強飾）看到王平繪制的街亭地圖及軍事布防，悲憤不已，并猜到了司馬懿的戰術，速派楊儀出兵匯合王平解救馬謖。楊儀半途接報街亭失守。諸葛亮聞訊知大勢已去，命將士們準備回漢中。諸葛亮搬運糧草之時，司馬懿率大軍瀕臨城下。諸葛亮撫琴于空城之上，并大開城門。司馬懿聽琴觀勢，誤以為諸葛亮設下埋伏，慌忙撤離，再回來時對諸葛亮之計佩服不已。諸葛亮拒絕三軍將領的求情，依軍法，斬了馬謖，悔恨自己沒聽劉備（孫彥軍飾）遺言不可重用馬謖，自降職務，休整蜀軍，以備伐魏。諸葛亮欲伐魏之時，得知趙云辭世，悲痛不已。

當曹軍急攻烏巢淳于瓊營時，袁紹增援的部隊已經迫近。曹操勵士死戰，大破袁軍，殺淳于瓊等，并將其糧草全數燒毀。袁軍前線聞得烏巢被破，導致軍心動搖，內部分裂，大軍遂潰。袁紹倉惶帶800騎退回河北，曹軍先后殲滅和坑殺袁軍7萬余人，官渡之戰就這樣以曹勝袁敗而結束。

伊籍向劉備（孫彥軍飾）呈上了關羽的求救書信，說明了關羽的情況。此時廖化趕來說明孟達不愿相救。而后士卒來報關羽和其子關平被孫權（吳曉東飾）殺害。張昭進諫吳侯將關羽首級送給曹操（鮑國安飾），讓劉備誤為殺關羽乃曹操之意，東吳便可安全了。曹操被關羽首級嚇到，封其荊王，以王侯之禮葬之。諸葛亮（唐國強飾）推測吳魏所為都是在將殺死關羽之責推于對方，進諫劉備不可興師問罪，先給關羽發喪。曹操安葬關羽后，心神不安，據傳洛陽行宮也常發出異聲怪響，決議另造新殿居住。有一棟梁樹木，工匠斧鋸皆不能伐之，曹操親自拔劍砍之，被樹噴出紅色液體于身上，頓時大驚失色，惶恐離去。曹操回去后頭痛難耐，派人去找華佗，華佗說要打開頭顱，方可去除病根。曹操聽后華佗說自己為關羽刮骨去毒之事，便疑心華佗是想謀害自己為關羽報仇，即命人對華佗嚴刑拷打，華佗臨終前把醫術之書傳給了照顧自己的獄卒。曹操臨終前命眾臣輔佐曹植繼位，且不要讓后人知道自己的墓穴之地。

曹操（鮑國安飾）起兵攻打劉備（孫彥軍飾），諸葛亮（唐國強飾）進諫劉備可將荊州三郡還給孫權，派伊籍去吳國說明利害關系。孫權（吳曉東飾）攻打皖城，張遼前去救助皖城卻為時已晚。劉曄得知皖城失守，進諫曹操，要安撫張遼與李典的矛盾，曹操書信給張遼。孫權設宴慶功，眾人祝賀甘寧首功。席間凌統想到今天是父親祭日，而父親是被甘寧所殺，便憤起舞劍，甘寧看出其意，便舞戟以對，孫權忙來勸和兩人。孫權起兵十萬攻打合肥，此時曹操書信正到張遼，信言讓張李二將迎敵。張遼借機緩解了和令兩位將軍的私人矛盾，齊心合力大勝孫權。甘寧率兵夜襲曹營大勝，曹操趁亂逃脫。曹操命張遼前來挑戰，凌統請戰，陣前與曹將打斗時，被曹操派人冷箭射傷落馬。此時甘寧將陣前曹將射落馬下，凌統感謝甘寧救命之恩，并與之結下生死之交。曹操率大軍，聲稱生擒孫權。周泰為保孫權，身負多傷，孫權賜酒以謝周泰。合肥之戰以東吳求和，雙方各守原來江界而結束。曹操班師北上，誅殺皇后，后逼獻帝封其女為皇后，封自己為魏王，準其立世子，承襲其王位。