芳林嫂做了一個可怕的噩夢，夢中夢到劉洪與王強落入高敬齋的圈套，兩人被亂槍射中鮮血飛濺。芳林嫂蘇醒過來，回想夢中的情景，心有余悸。決定隨劉洪前往高敬齋家中赴宴，高敬齋的為人芳林嫂了如指掌，此人反復無常陰險狡詐，中秋佳節邀請劉洪上門做客，定然是黃鼠狼給雞拜年，沒安好心。這邊廂，芳林嫂已對高敬齋起了疑心，那邊廂，崔團長前往高家，被等侯多時的日軍抓捕。在來高家之前，崔團長滿以為會受到高敬齋熱情接待，直到被一伙日軍包圍，他才意識到自己上了高敬齋的當，陰溝里翻了船。劉洪一行人來到高家外面，由芳林嫂與梅妮打前哨，如果高敬齋設下埋伏，兩個女人可以事先發現。李九上門拜訪高敬齋，察覺到布簾后面有人，日軍長官索性不再遮遮掩掩，從布簾后面走出來，打算活捉李九。李九是魯南有名的飛賊，身輕如燕攀巖附壁如履平地，面對十余個敵人，臨危不亂游刃有余，瞅準一個機會逃出廳堂，順著屋梁向上攀爬，身形靈活如同一只猴子，轉眼功夫便消失在屋頂上。日軍長官氣得連開數槍，驚動了來到高家門外的梅妮與芳林嫂，兩人原路返回向劉洪報信，一行人趴伏在一條山路上，偷襲押著崔團長離開高家的日軍隊伍。雙方一番混戰，日軍長官帶隊逃走，崔團長被亂彈傷害，

陸興東等人假裝發生斗毆，引來獄警，陸興東趁機打倒獄警，搶奪槍支，伙同幾人順著下水管道直奔彈藥庫，以為輕松得手的陸興東明目張膽就往里闖，卻被早已埋伏好的干警逮了個正著。 易立建等逃犯挾持劉穎等人往北逃亡，李天宇緊隨其中。許可心逃跑未成，劉穎等人隨時都有生命危險，而易立建欲帶人分頭逃竄……

日軍開始盤查棗莊住戶，劉洪意識到必須開店做生意，掩蓋己方偷盜日軍物資為生的真相。經過一番思慮，劉洪決定跟同伴們合伙開一家炭廠。黃二不務正業，游手好閑，一直想加入劉洪的游擊隊，彭亮與黃二從小一起長大，在他的保證下，黃二如愿以償與眾人成為隊員。黃二的舅舅老張是火車站管理員，老張得知黃二已經成了游擊隊，非常高興極力支持。入夜，運送物資的列出駛出車站，劉洪帶領所有手下扒火車，搬起放在車頂的大量糧食袋往路上扔去。一行人滿載而歸回到地面，眾人發現六子也在扒火車，六子是李九的手下，劉洪抱著和氣生財的念頭，允許六子運走幾車糧食。眾人將到手的糧食轉賣出去，獲得一筆豐盛的回報，黃二與魯漢本想花天酒地一番，劉洪卻扣押了大部份贓款，只給眾人小額打賞，這可把黃二和魯漢氣得夠嗆，兩人是胳膊擰不過大腿，只得發發牢騷，除此之外別無它法。劉洪扣押眾人的錢是為了開炭廠，在他的操持下炭廠順利開業。金山到炭廠向王強祝賀，同時提出加入炭廠成為股東，王強不便拒絕金山，先斬后奏向劉洪談起金山入股的事情。眾人對小日本恨之入骨，唯恐避之不及，王強倒好，不但引來小日本參加炭廠開業，還讓小日本投資炭廠成為股東。其行為已是眾人不能容忍。劉洪

田六上門勸說李九加入游擊隊，李九覺得兩手空空投奔游擊隊沒面子，于是決定效仿水滸好漢上梁山，先殺個壞蛋樹立威信，再到游擊隊報到。高敬齋是眾人公認的漢奸惡棍，李九只身一人前往高家，本想為民除害殺掉高敬齋，不料卻死在了高敬齋的手中。田六得知李九身亡，悲憤欲絕帶領一伙手下，打算坐船離開微山島，到高家找高敬齋報仇。梅妮擔心田六有去無回，把繩索系在自己身上，提醒田六開槍打死她才能離去，田六拿梅妮毫無辦法，一臉悲痛朝天開槍，發泄心中怒氣。冬季來臨，日軍焚燒八路軍后方被服廠，導致八路軍戰士缺少御寒的衣物，張司令給劉洪下達命令，希望劉洪帶領游擊隊從日軍手中奪到數萬件棉被。張司令下達的任務難于登天，小坡子提議找沙溝火車站副站長的張蘭幫忙。張蘭是小坡子的發小，小坡子非常了解張蘭的為人，張蘭逼不得已才在車站工作，心中其實非常痛恨日本人。張蘭妻子桂花被太野q暴，太野是張蘭的頂頭上司，張蘭回家弄清前因后果，怒氣沖天想去車站找太野算賬，妻子拉住他苦苦哀求，勸他不要以卵擊石做無謂的犧牲。小坡子抽空到棗莊見張蘭，游說張蘭為游擊隊提供情報，張蘭早就對日軍心懷不滿，二話不說同意與小坡子合作。小坡子到車站找張蘭，在太野面前裝

永豪和李明緒的這場比賽給心柔帶來一種不祥的預感。東蘇和亞蓮舉行婚禮后幫助永豪做賽前準備。記者招待會上東蘇氣憤的揭露張瑞珍壓榨拳手的真實面目。張氣急敗壞，當場失態。決戰開始，李明緒一心想置永豪于死地，猛力集中攻擊永豪的頭部。小勇跑到拳賽現場哭喊著爸爸，永豪奮力反擊贏了比賽，全場沸騰。回到家里，永豪在慶功宴上倒地。彌留之際，春川與永豪相認，永豪在心柔的看護下帶著微笑而去……"